上海鸣志电器股份有限公司
关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603728        证券简称：鸣志电器        公告编号：2020-024

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次日常关联交易事宜需要提交股东大会审议。

　　公司与相关关联方之间的日常关联交易系根据市场公允价格开展交易，交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司利益；日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一)日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年4月28日第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易情况及预计2020年度日常关联交易额度的议案》。关联董事常建鸣、傅磊、常建云、刘晋平分别就相关子议案《与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》、《与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》回避行使表决权，议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并出具了相关独立意见：公司制定的2020年度经常性关联交易额度是根据公司日常生产经营过程的实际情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2020年度经常性关联交易额度的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　(二)2019年日常关联交易的预计和执行情况

　　2019年度，公司实际全年发生日常关联交易约3,929万元。包括向关联方采购商品3,682万元，向关联方销售商品87万元，水电费收入7万元，场地租赁收入20万元，向关联方支付场地租金133万元。具体情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　(三)2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　2020年度，公司预计全年发生日常关联交易5,742万元。其中：向关联方采购商品5,200万元，向关联方销售商品300万元，水电费收入20万元，场地租赁收入30万元,向关联方支付场地租金192万元。具体情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　二、关联关系和主要关联方介绍

　　(一)关联关系

　　上述日常关联交易，是由公司及公司全资子公司，控股子公司与关联方法人和自然人发生的购买和销售商品等的交易。

　　《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

　　1.直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

　　2.由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　3.由《股票上市规则》第10条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　4.持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

　　5.中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

　　上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为公司关联法人。

　　《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　1.直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　2.上市公司董事、监事和高级管理人员。

　　(二)主要关联方基本情况

　　1.上海鸣志电工股份有限公司

　　上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电工股份有限公司拥有下属子公司：上海鸣志马特里斯打印设备有限公司，鸣志精密制造(太仓)有限公司，太仓鸣志电子科技有限公司，Montecavi S.R.L.及其控股子公司。

　　成立日期：2000年11月3日

　　注册资本：4,000万元

　　主要股东：上海鸣志投资管理有限公司持有43.40%股权

　　法定代表人：常建鸣

　　住所：上海市闵行区鸣嘉路168号1号楼101、201室

　　经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装置，销售自产产品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及零配件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的进出口。

　　上海鸣志电工股份有限公司截至2019年12月31日的经审计的主要财务数据：总资产人民币22,417万元、净资产人民币7,950万元、营业收入人民币28,646万元、净利润人民币867万元。（以上数据未经审计）

　　2.Immobiliare Italiana SRL

　　Immobiliare Italiana SRL是公司实际控制人控制的意大利公司，因此公司与Immobiliare Italiana SRL构成关联关系。

　　成立日期：2008年7月23日

　　注册资本：1万欧元

　　主要股东：常建鸣持有100%股权

　　住    所：意大利莱科市

　　经营范围：（a）购买、销售、进口和出口产品，交易和代理机械部件、电子机械产品和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动机，电源器，变压器，扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电子电器产品中的开关和部件；（b）与上述业务有关的技术性服务，及需要专门注册之外的业务。

　　主营业务：房屋租赁

　　Immobiliare Italiana SRL公司截至2019年12月31日的主要财务数据：总资产57万欧元、净资产56万欧元、营业收入6万欧元、净利润1万欧元（以上数据未经审计）。

　　3.J&C Management Group LLC

　　J&C Management Group LLC是公司实际控制人控制的美国公司，因此公司与J&C Management Group LLC构成关联关系。

　　成立日期：2007年10月9日

　　主要股东：常建鸣持有100%股权

　　住    所：美国伊利诺伊州埃尔姆赫斯特市西怀特大道539号

　　经营范围：伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易

　　主营业务：房屋租赁

　　J&C Management Group LLC公司截至2019年12月31日的主要财务数据：总资产81万美元、净资产56万美元、营业收入11万美元、净利润9万美元（以上数据未经审计）。

　　4.常州精锐电机电器有限公司

　　公司董事刘晋平的兄弟为常州精锐电机电器有限公司的实际控制人，因此公司与常州精锐电机电器有限公司构成关联关系。

　　成立日期：2001年10月23日

　　注册资本：50万元

　　主要股东：刘晋良持有90%股权

　　法定代表人：刘晋良

　　住所：武进区潞城街道富民路236号

　　经营范围：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工；钣金、风电焊加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主营业务：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工。

　　常州精锐电机电器有限公司截至2019年12月31日的主要财务数据：总资产人民币959万元、净资产人民币917万元、营业收入人民币1,369万元、净利润人民币75万元（以上数据未经审计）。

　　5.实际控制人及其他实际控制人的关联人

　　公司实际控制人为常建鸣和傅磊夫妇。

　　(三)关联方履约能力分析

　　公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

　　三、关联交易主要内容及定价政策

　　本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购线束、转轴及其他产品零配件，向关联方出售电机及其他公司主营业务相关产品，提供水电服务，以及厂房租赁，向关联方支付办公场地租赁费用及其他费用。

　　关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

　　关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　向关联方采购线束等公司主营业务生产所必须的材料，充分利用了关联公司生产制造的专业优势，有利于公司控制生产成本，控制产品质量和零件交货周期。

　　向关联方出售产品，充分利用了关联公司在行业内的市场影响力和技术优势，有利于提高公司相关产品的市场占有率。

　　向关联方租赁厂房等，充分利用公司现有的场地资源，也有利于关联方的成本控制和及时响应的优势发挥。

　　向关联公司支付办公场地租赁费，有利于长期有效地控制公司异地销售机构的运营成本，提高公司异地销售机构运营的稳定性。

　　本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。

　　报备文件

　　1.独立董事关于第三届第十一次董事会相关审议事项的独立意见；

　　2.公司第三届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日