上海鸣志电器股份有限公司
关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　证券代码：603728        证券简称：鸣志电器        公告编号：2020-027

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司及公司全资子公司拟增加最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限到期前公司将及时、足额将资金归还至相应募集资金专用账户。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)募集资金到位及存放情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年5月4日出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司及全资子公司开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　(二)募集资金使用情况

　　截至2020年3月31日，公司已累计投入募集资金35,073.55万元，募集资金专户余额为2,238.92万元，具体使用情况如下：

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　　(三)前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

　　公司于2018年1月31日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2018年2月2日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-005）。截至2019年1月15日，公司及公司全资子公司将前述用于临时补充流动资金的募集资金10,000万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司2019年1月16日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2019-004）。

　　公司于2018年8月27日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2018年8月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-061）。截至2019年8月22日，公司及公司全资子公司分多笔将前述用于临时补充流动资金的募集资金10,000万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司2019年8月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2019-045）。

　　公司于2019年6月5日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币15,000万元（含15,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2019年6月7日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-032）。截至公告日期，上述暂时补充流动资金尚未到期。

　　公司不存在到期未归还募集资金的情况。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2020年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况如下：

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　　注:（1）根据公司《招股说明书》披露，控制电机新增产能项目募集资金计划投入金额为44,290万元。2018年2月28日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》，将控制电机新增产能项目募集资金计划投入金额44,290万元中的26,753万元变更为收购运控电子99.5345%股权。

　　（2）部分数简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　根据募投项目的实施进度安排，预计公司会有部分募集资金暂时闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在保证募投项目资金需求的前提下，公司及公司全资子公司拟增加最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限到期前，公司及公司全资子公司将及时、足额将资金归还至相应募集资金专用账户。

　　在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因上述募投项目进度加快而需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障募投项目的顺利实施。

　　本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序

　　公司于2020年4月28日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及其全资子公司增加部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　公司独立董事对本次公司增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审查，发表了明确的同意意见。

　　上述议案的核准程序符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定。

　　五、专项意见说明

　　(一)独立董事意见

　　公司独立董事对《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了以下独立意见：公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合公司募投项目的实际开展情况及实际资金使用情况，且公司承诺若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，确保项目进度。故不存在变相改变募集资金用途及影响募集资金投资计划正常进行的情况。公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务成本、提高资金使用效率,不存在损害公司及股东利益的情况。因此，公司独立董事一致同意公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　　(二)监事会意见

　　监事会认为：公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金，将有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　　(三)保荐人意见

　　经核查，保荐机构认为：鸣志电器本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本；同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为；符合公司和全体股东的利益。鸣志电器本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事亦对此事项发表了明确的同意意见，上述事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，安信证券对鸣志电器本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金之事项无异议。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2020年4月30日