浙江步森服饰股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002569         证券简称：*ST步森          公告编号：2020-021

　　浙江步森服饰股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知已于2020年4月27日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2020年4月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由公司董事长王春江先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　（一）审议通过了《2019年度总经理工作报告》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　该议案详情请参阅公司同日披露的《2019年度总经理工作报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（二）审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　该议案详情请参阅公司同日披露的《2019年度董事会工作报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（三）审议通过了《独立董事2019年度述职报告》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　该议案详情请参阅公司同日披露的《独立董事2019年度述职报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（四）审议通过《浙江步森服饰股份有限公司2019年度报告》全文及其摘要；

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案详情请参阅公司同日披露的《浙江步森服饰股份有限公司2019年度报告》、《浙江步森服饰股份有限公司2019年度报告摘要》，详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（五）审议通过《2019年度财务决算报告》；

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案详情请参阅公司同日披露的《2019年度财务决算报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（六）审议通过《2019年度利润分配预案》；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2019年母公司实现净利润44,484,237.79元，上年末未分配利润-193,746,809.28元，实际可供股东分配的利润为-149,262,571.49元。

　　公司2019年可供分配利润为负，且考虑到国内外经济形势和公司终端销售压力，为保证生产经营所需资金，董事会建议公司2019年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2019年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　公司独立董事、监事会同意公司董事会的2019年度公司利润分配预案，并分别对董事会2019年度利润分配预案出具了意见。相关内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（七）审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　公司监事会、独立董事对《2019年度内部控制自我评价报告》出具了相关意见。该议案详情请参阅公司同日披露的《2019年度内部控制自我评价报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（八）审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案详情请参阅公司同日披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会同意本次对会计政策的变更。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案详情请参阅公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（十）审议通过《浙江步森服饰股份有限公司2020年第一季度报告》全文及正文；

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案详情请参阅公司同日披露的《浙江步森服饰股份有限公司2020年第一季度报告全文》及《浙江步森服饰股份有限公司2020年第一季度报告正文》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（十一）审议通过《关于<浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　董事杜欣、汪小康、曹学锋、赵玉华为本激励计划的关联董事，回避对该议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　该议案详情请参阅公司同日披露的《浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（十二）审议通过《关于<浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　董事杜欣、汪小康、曹学锋、赵玉华为本激励计划的关联董事，回避对该议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　该议案详情请参阅公司同日披露的《浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就2020年限制性股票激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2020年股权激励计划的以下事项：

　　（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　　（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

　　（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（4）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（5）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（7）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度进行分配和调整；

　　（8）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；

　　（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

　　（11）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

　　（12）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（13）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就2020年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理因激励计划实施导致股本变动涉及的《公司章程》的修订、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与2020年限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　董事杜欣、汪小康、曹学锋、赵玉华为本激励计划的关联董事，回避对该议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　（十四）审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》；

　　根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的事项，提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案详情请参阅公司同日披露的《关于召开2019年度股东大会的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2020年4月29日