欧浦智网股份有限公司第五届董事会2020年第二次会议决议公告

　　证券代码：002711            证券简称：*ST欧浦             公告编号：2020-038

　　欧浦智网股份有限公司第五届董事会2020年第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2020年第二次会议通知于2020年4月22日以书面送达或电子邮件的方式向公司董事发出。会议于2020年4月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长彭国宇先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度报告全文及其摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2019年度报告全文及摘要已于同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；2019年度报告摘要同时登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度董事会工作报告》详见公司《2019年度报告全文》之“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

　　公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在股东大会上述职。述职报告全文已于同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　（三）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现的净利润为104,898,249.60元，计提法定盈余公积0元，减去2018年度现金分红0元,减去2018年度送红股0元，加上上年度末未分配利润-1,933,952,002.70元，截止2019年末母公司可供股东分配的利润为-1,829,053,753.10元。

　　基于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，为保障公司经营的正常运行，董事会提议2019年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容已于同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　（六）审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案的具体内容以及独立董事意见已于同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　（七）审议通过《关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。

　　具体内容已于同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，由于公司2018、2019年连续两年审计报告的审计意见类型均为无法表示意见，且经审计2018、2019年期末的净资产连续两年为负值，公司2019年年度报告披露后，深交所将会对公司股票作出暂停上市的决定。

　　董事会提请股东大会授权与一家符合恢复上市保荐机构资格的证券公司（下称"代办机构"）及深圳证券登记结算公司签定协议，并就以下事项作出决议：

　　(1)、如果公司股票被暂停上市，将与一家具有恢复上市保荐机构资格的代办机构签订协议，约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票被终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；

　　(2)、如果公司股票被暂停上市，将与登记公司签订协议，约定在公司股票被终止上市后，将委托登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；

　　(3)、如果公司股票被终止上市，将申请其股份进入代办股份转让系统进行转让，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2020年第一季度报告全文及正文已于同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；2020年第一季度报告正文同时登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　（十）审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年5月20日召开2019年度股东大会。本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见与本决议公告同日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　上述第一、二、四、五和第八项议案需提交公司股东大会审议通过。

　　独立董事刘升文先生对本次董事会第七项议案投弃权票的说明：

　　独立董事刘升文：基于审计报告中无法表示意见涉及的事项均为历史遗留问题，情况复杂，难以核查，目前可获得的证据不够充分，因此，无法对上述无法表示意见涉及事项做出独立判断。同时，本人已因个人原因辞去第五届董事会独立董事职务。因此对公司第五届董事会2020年第二次会议审议的第七项议案投弃权票。

　　希望公司董事会和管理层妥善处理好相关事项，尽快消除无法发表意见的相关事项，切实维护好公司日常经营及管理活动，确保公司的持续、稳定与健康发展，切实维护广大投资者的合法利益。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会2020年第二次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会2020年第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　欧浦智网股份有限公司董事会

　　2020年4月29日