江苏爱康科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002610         证券简称：爱康科技         公告编号：2020-054

　　债券代码：112691         债券简称：18爱康01                          

　　江苏爱康科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称 “公司”)第四届董事会第十九次会议于2020年4月28日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2020年4月18日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事8名，其中独立董事何前、耿乃凡、杨胜刚以通讯方式表决，董事席国平因公事请假，未出席会议。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　公司现任独立董事何前、耿乃凡、杨胜刚向董事会提交了独立董事述职报告。《独立董事2019年度述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。公司独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2019年度股东大会上进行述职。

　　（二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　与会董事认真听取了公司《2019年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　（三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年年度报告全文及摘要》。

　　《2019年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年度财务决算报告》

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司总资产11,645,285,537.56元，归属于上市公司股东的净资产4,110,615,531.83元，公司2019年实现营业收入5,126,010,313.44元；净利润-1,668,831,903.10元。公司合并财务报表未分配利润为-1,231,345,703.77元。

　　本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年度利润分配方案》

　　根据公司现有的盈利能力，着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，业务发展规模、资金筹措能力，公司拟定2019年度不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本的利润分配方案。上述利润分配方案符合公司实际情况且符合《公司章程》等有关规定。

　　本议案需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　公司董事会对公司2019年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《2019年度内部控制评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，部分内控管理制度未有效执行，存在重要缺陷，公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》及公司独立董事发表的独立意见，同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年度内部控制规则落实自查表》

　　公司对2019年度内部控制规则实施自查，并编制了《2019年度内部控制规则落实自查表》，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　（八）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于本激励计划授予的37名限制性股票激励对象已离职，根据《2018年限制性股票激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。因此，公司董事会同意对已离职的37名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计2,122,037股进行回购注销的处理。

　　根据《2018年限制性股票激励计划》“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”中“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”的规定“以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%”的规定，公司存在当期业绩水平未达到解除限售业绩考核目标条件的情况，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因此公司董事会同意对现存108名激励对象当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票3,157,276股进行回购注销。

　　公司将以授予价格1.31元/股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少5,279,313股，公司总股本将由4,487,969,248股减少为4,482,689,935股，公司注册资本也相应由4,487,969,248元减少为4,482,689,935元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书，具体内容及相关公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　（九）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　鉴于《公司2018年限制性股票激励计划》授予限制性股票的37名激励对象已离职，不再满足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，108名激励对象不满足公司2018年限制性股票激励计划授予第二个限售期解除限售条件，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会同意对上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,279,313股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由4,487,969,248股减少为4,482,689,935股，公司注册资本也相应由4,487,969,248元减少为4,482,689,935元。

　　根据《公司法》、《中华人民国和国证券法（2019年修订）》及《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，同时，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中涉及的相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关手续。

　　《关于修订公司章程的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司章程》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，可满足公司2020年度财务报告审计的要求。本次续聘审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提请股东大会授权董事长根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。独立董事发表了同意提交董事会审议的事前认可意见，董事会审议中发表了同意的独立意见。

　　《关于续聘2020年度审计机构的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《董事会关于公司保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》

　　《董事会关于公司保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、独立董事发表的《独立董事关于2019年度公司保留意见审计报告涉及事项的专项意见》以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏爱康科技股份有限公司2019年度非标准审计意见的专项说明》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　（十二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开2019年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2020年5月21日下午召开2019年年度股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日