江苏爱康科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：002610         证券简称：爱康科技         公告编号：2020-057

　　债券代码：112691         债券简称：18爱康01                          

　　江苏爱康科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）的有关规定，董事会同意对已离职的37名限制性股票激励对象，对108名不满足公司2018年限制性股票激励计划授予第二个限售期解除限售条件激励对象，上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,279,313股进行回购注销。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。具体内容如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2018年02月11日，公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于<江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。上海信公企业管理咨询有限公司出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、2018年02月11日，公司第三届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于<江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　3、2018年2月22日，公司召开第三届监事会第十七次临时会议，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见。

　　4、2018年2月27日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于<江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的提案》。限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5、2018年2月28日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2018年03月01日，公司召开第三届董事会第三十次临时会议和第三届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于注销部分已回购股票暨变更公司注册资本及修订公司章程的议案》。调整完成后，确定以2018年03月01日为授予日，向170名激励对象授予1,642.4581万股限制性股票，授予价格为1.31元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》。上海信公企业管理咨询有限公司出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　7、2018年3月19日，公司发布了《关于2018年限制性股票授予完成公告》，授予的限制性股票的授予日为2018年03月01日，授予股份的上市日期为2018年03月20日。

　　8、2018年5月30日，公司发布了《关于部分已回购股票注销完成的公告》，根据公司股权激励计划相关规定，对本次已回购但并未授予的股票共计475,419 股进行注销处理，注销股份占公司目前总股本的0.01%。

　　9、2018年10月31日，公司发布了《关于部分已回购股票注销完成的公告》，根据公司股权激励计划相关规定，对本次已回购但并未授予的股票共计417,169 股进行注销处理，注销股份占公司目前总股本的0.01%。

　　10、2018年11月19日，公司召开第三届董事会第四十九次临时会议及第三届监事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的9名限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 848,240 股进行回购注销。

　　11、2019年4月13日，公司发布了《关于部分已回购股票注销完成的公告》，根据公司股权激励计划相关规定，对本次已获授但尚未解除限售的股票共计848,240股进行注销处理，注销股份占公司当时总股本的0.0189%。

　　12、2019年5月8日，公司召开的第三届董事会第六十二次临时会议和第三届监事会第三十五次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。对8名已离职员工、1名个人情况发生变化的激励对象及在上一年度绩效考核结果不合格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 1,151,524股进行回购注销。

　　13、2020年2月20日，公司发布了《关于部分已回购股票注销完成的公告》根据公司股权激励计划相关规定，对本次已获授但尚未解除限售的股票共计1,151,524股进行注销处理，注销股份占公司目前总股本的0.0257%。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

　　1、回购注销原因及定价依据

　　公司于2020年4月28日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的37名限制性股票激励对象已离职，根据《2018年限制性股票激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。因此，公司董事会同意对已离职的37名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计2,122,037股进行回购注销的处理。

　　根据《2018年限制性股票激励计划》“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”中“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”的规定“以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%”的规定，公司存在当期业绩水平未达到解除限售业绩考核目标条件的情况，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因此公司董事会同意对现存108名激励对象当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票3,157,276股进行回购注销。

　　公司将以授予价格1.31元/股进行回购注销。根据法律、法规及规范性文件相关规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、回购注销数量

　　公司董事会同意对37名已离职激励对象现持有已获授但尚未解除限售的限制性股票2,122,037股，108名所有现存的激励对象当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票3,157,276股进行回购注销，公司本次决定回购注销的限制性股票数量合计5,279,313股，占公司限制性股票激励计划授予的限制性股票总数16,424,581股的32.14%，占目前公司总股本的0.12%。

　　本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少5,279,313股，公司总股本将由4,487,969,248股减少为4,482,689,935股，公司注册资本也相应由4,487,969,248元减少为4,482,689,935元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。

　　3、回购注销价格

　　根据本激励计划第十五章“限制性股票回购注销”之“一、限制性股票回购注销原则；三、回购价格的调整方法”相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。因公司未发生上述事项，因此，公司本次限制性股票的回购价款应以授予价格1.31元/股进行回购注销，拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币6,915,900.03元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由4,487,969,248股减少为4,482,689,935股。

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　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续实施。

　　五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

　　1、独立董事意见

　　经核查，我们认为：鉴于《公司2018年限制性股票激励计划》授予的37名限制性股票激励对象已离职，108名激励对象因公司存在当期业绩水平未达到解除限售业绩考核目标条件，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会同意对上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,279,313股进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划》等相关规定；公司本次回购注销事项的审批决策程序合法、合规，本次回购注销事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划授予的37名激励对象因离职，108名激励对象因公司存在当期业绩水平未达到解除限售业绩考核目标条件，上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,279,313股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规。综上，监事会同意董事会对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、律师出具的法律意见

　　上海嘉坦律师事务所律师发表意见认为：截止本法律意见书出具日，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议的相关独立意见；

　　4、上海嘉坦律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日