福达合金材料股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告

　　证券代码：603045        证券简称：福达合金        公告编号：2020-025

　　福达合金材料股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次交易是对控股子公司少数股权的收购，不会对公司持续经营能力及

　　当期财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人（柏小平先生）未发生本公告之外的其他关联交易。本次交易在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2020年4月16日，公司与公司董事柏小平先生共同出资发起设立温州瑞达新材料有限公司（以下简称“瑞达新材料”）并领取了营业执照，瑞达新材料注册资本1,000万元，其中本公司认缴出资950万元，持有瑞达新材料95%的股权，柏小平先生认缴出资50万元，持有瑞达新材料5%的股权。

　　为避免对公司造成不利影响，公司与柏小平先生协商一致，柏小平先生将其对瑞达新材料的出资认缴义务转让给公司。2020年4月29日，公司与柏小平先生签订了《股权转让协议》，柏小平将其持有的瑞达新材料5%的股权（对应认缴出资50万元，实缴出资0元）转让给本公司。由于瑞达新材料注册成立后，柏小平未实缴出资，瑞达新材料净资产为0元，故本次股权转让对价为人民币0元。该事项经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，本次股权转让完成后，瑞达新材料成为本公司全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　在本次交易中，公司与关联方柏小平先生发生的关联交易金额为0元，因此无须提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　柏小平先生为公司现任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，系公司关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人（柏小平先生）未发生其他关联交易，本次交易在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　柏小平先生为公司现任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，系公司关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　柏小平，男，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，教授级高级工程师。2001年毕业于西安工业学院，2001年至今历任公司技术员、研发员、研发部经理、技术部经理、技术研发中心经理、技术总监，现任公司电子电工合金材料事业部总经理，兼任瑞达新材料执行董事、经理。

　　柏小平先生无其他对外投资。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为公司控股子公司瑞达新材料5%的股权（对应认缴出资50万元，实缴出资0元）。

　　（二）瑞达新材料的基本情况

　　瑞达新材料注册资本1,000万元，其中本公司认缴出资950万元，持有瑞达新材料95%的股权，柏小平先生认缴出资50万元，持有瑞达新材料5%的股权。

　　1、公司名称：温州瑞达新材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：9133030MA2HC6QG4

　　3、注册地：浙江省温州经济技术开发区滨海四道518号

　　4、经营范围：有色金属冶炼和延压加工

　　5、营业期限：2020年4月16日至长期

　　截至本公告日，公司和柏小平先生均未实缴出资，瑞达新材料资产总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为0元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要内容

　　2020年4月29日，公司与柏小平先生签订了《股权转让协议》，柏小平将其持有的瑞达新材料5%的股权（对应认缴出资50万元，实缴出资0元）转让给本公司，转价格为0元，协议签署后双方办理股权交割手续并办理工商变更登记。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　为避免对公司造成不利影响，公司与柏小平先生协商一致，柏小平先生将其

　　对瑞达新材料的出资认缴义务转让给公司。本次股权转让完成后，瑞达新材料成为本公司全资子公司，本公司持有其100%的股权。本次交易是对控股子公司少数股权的收购，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　瑞达新材料尚未实际经营，不存在对外担保、委托理财等情况。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）审议程序

　　2020年4月29日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易无须提请股东大会的审议。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司本次收购柏小平先生持有瑞达新材料5%的股权有利于提高公司对子公司的决策和投资效率，进一步增强公司的持续盈利能力，避免对公司造成不利影响，我们同意将该事项提交董事会审议。

　　2、独立意见

　　本次董事会，关联董事柏小平先生已回避对《关于收购控股子公司少数股权的议案》的表决，董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；公司本次收购柏小平先生持有瑞达新材料5%的股权有利于提高公司对子公司的决策和投资效率，进一步增强公司的持续盈利能力，避免对公司造成不利影响，不存在损害投资者利益的情形，独立董事同意公司进行本次收购。

　　特此公告。

　　福达合金材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月30日