中国中铁股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告

　　A股代码：601390       A股简称：中国中铁         公告编号：临2020-031

　　H股代码：00390        H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　第四届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　本公司第四届董事会第三十七次会议〔属2020年第2次定期会议（2020年度总第8次）〕通知和议案等书面材料于2020年4月23日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2020年4月29日以现场与视频电话会议相结合的方式召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名（其中陈云因公务出差，委托董事长张宗言代为出席并行使表决权）。会议由董事长张宗言主持，公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于调整董事会战略委员会组成人员的议案》，同意调整公司董事会战略委员会组成人员，执行董事王士奇加入战略委员会。调整后战略委员会人员由5人组成，即张宗言、陈云、王士奇、郭培章、马宗林5名董事，张宗言仍任委员会主任。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于<2020年第一季度报告>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。报告全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》。

　　（三）审议通过《关于<2020年第一季度财务报告>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于2020年下半年至2021年上半年对外担保额度的议案》，同意公司2020年下半年至2021年上半年对外担保预算额度为13,987,104.93万元，其中：对全资子公司担保8,542,784万元，对非全资控股子公司担保3,602,800万元，对外部单位和参股单位担保1,841,520.93万元；并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事就本议案发表如下独立意见：

　　1.同意公司2020年下半年至2021年上半年对外担保额度为13,987,104.93万元，其中：对全资子公司担保8,542,784万元，对非全资控股子公司担保3,602,800万元，对外部单位和参股单位担保1,841,520.93万元。

　　2.以上拟核定的担保额度是对公司及各子公司2020年下半年至2021年上半年期间开展业务需要提供担保情况进行的合理预估，所列额度内的被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司、参股公司和少量合作外部单位，担保风险总体可控。

　　3.公司按照相关审议程序审议该议案，符合公司及各子公司实际业务开展的需要，符合全体股东及公司利益，同时也符合证券监管机构的要求，同意该议案并将该议案提交公司年度股东大会批准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中国中铁股份有限公司关于2020下半年至2021上半年度对外担保额度的公告》（临2020-032号）。

　　（五）审议通过《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》，同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》，同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的公告》（临2020-033号）。修订后制度全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站。

　　（七）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。修订后制度全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站。

　　（八）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。修订后制度全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站。

　　（九）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。修订后制度全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站。

　　（十）审议通过《关于中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，同意中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“高铁电气”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆上市”）。

　　1.本次分拆上市的背景及意义

　　本次分拆上市是中国中铁积极推进科技成果转化，提升技术创新能力，进一步落实国家创新驱动发展战略，利用资本市场提高我国关键核心技术创新能力的重要举措；是中国中铁积极践行中国制造“三个转变”及交通强国等国家战略的重要举措；是中国中铁持续贯彻落实国有企业深化改革目标，探索子公司混合所有制改革、实现企业高质量发展的具体实践。

　　2. 本次分拆上市的目的、商业合理性及必要性

　　本次分拆上市有利于重塑中国中铁估值体系，实现国有资产保值增值及全体股东整体利益最大化；有利于顺应高铁电气经营发展内在需求，提升其研发创新能力和专业化经营水平；有利于提高高铁电气市场估值，增加权益性融资额度，拓宽融资渠道；有利于推动高铁电气公司治理完善，为科技成果转化提供运作平台，提升管理层和员工积极性。

　　3.本次分拆上市的方案

　　（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。

　　（2）发行股票面值：每股1.00元（人民币）。

　　（3）发行数量：本次发行股票的数量为不超过94,100,000股（超额配售选择权行使前），同时授予保荐机构（主承销商）不超过初始发行规模15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至108,215,000股；发行数量占高铁电气发行后总股本的比例不低于25%；具体发行最终数量将由高铁电气董事会根据高铁电气股东大会授权与主承销商协商以确定；如高铁电气的股票在发行前有送股、转增股本等除权事项的，则发行新股数量上限进行相应调整；在本议案审议通过后至发行前，若颁布新的法律法规，高铁电气董事会将根据高铁电气股东大会授权依据届时有效的法律法规予以调整。本次发行不涉及股东公开发售股票。

　　（4）定价方式：通过向网下投资者询价，由高铁电气与主承销商协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式。

　　（5）发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立A股证券账户的、符合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境内的自然人和法人等投资者或证券监管部门认可的其他发行对象（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。

　　（6）发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合科创板投资者适当性条件且持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的发行方式进行。

　　7.募集资金用途：本次募集资金主要用于高速铁路接触网装备智能制造项目、轨道交通供电装备智慧产业园建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金和还贷。

　　8.上市地点：上海证券交易所科创板。

　　9.承销方式：余额包销方式。

　　10.决议的有效期：股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司分拆子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市预案>的议案》,预案具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《中国中铁股份有限公司分拆子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于所属企业分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>等法律法规规定的议案》。

　　本次分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称“《分拆规定》”），具备分拆上市的可行性，具体如下：

　　1.符合“上市公司股票境内上市已满3年。”

　　中国中铁股票于2007年12月3日在上交所主板上市，符合《分拆规定》的要求。

　　2.符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。”

　　中国中铁2017年、2018年、2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别约为1,579,682万元、1,586,347万元及1,789,352万元，符合最近3个会计年度连续盈利的要求。

　　高铁电气2017年、2018年、2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别约为6,882.99万元、7,439.24万元及14,171.28万元。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的高铁电气的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（扣除非经常性损益前后孰低值），中国中铁本次分拆上市前后的净利润符合《分拆规定》的要求。

　　3.符合“上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。”

　　中国中铁2019年实现归属于上市公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为1,789,352万元，高铁电气2019年实现归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为14,171.28万元，中国中铁最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）占归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）的0.79%，符合《分拆规定》的要求。

　　中国中铁2019年末归属于上市公司股东净资产22,145,784万元，高铁电气2019年末归属于母公司股东净资产62,989.92万元,中国中铁最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产占归属于上市公司股东的净资产的0.28%，符合《分拆规定》的要求。

　　4.符合“上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。”

　　上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。中国中铁及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；中国中铁及控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。中国中铁2019年财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的“普华永道中天审字（2020）10066号”《审计报告》，符合《分拆规定》的要求。

　　5.符合“上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。”

　　高铁电气不属于中国中铁最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，亦不属于中国中铁最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。高铁电气主营业务为电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品的研发、设计、制造和销售，未从事金融业务。因此，高铁电气不属于不得进行分拆的业务和资产，符合《分拆规定》的要求。

　　6.符合“上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。”

　　目前，中国中铁董事、高级管理人员及其关联方、高铁电气董事、高级管理人员及其关联方未持有高铁电气股份，符合《分拆规定》的要求。

　　7.符合“上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。”

　　（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司是全球最大的多功能综合型建设集团之一，能够为客户提供全套工程和工业产品及相关服务。公司在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位，并延伸产业链条，扩展增值服务，开展了房地产开发、物资贸易、基础设施投资运营、矿产资源开发及金融等相关多元业务。高铁电气与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆高铁电气至上海证券交易所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

　　本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除高铁电气外）将继续集中发展除电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品等产品的的研发、设计、制造和销售之外的业务，突出公司主业，进一步增强公司独立性。

　　（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　公司与拟分拆高铁电气均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和高铁电气均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，公司不存在占用、支配高铁电气的资产或干预高铁电气对其资产进行经营管理的情形；公司和高铁电气均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，高铁电气的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和高铁电气各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有高铁电气与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配高铁电气的资产或干预高铁电气对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和高铁电气将保持资产、财务和机构的相互独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　高铁电气拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和高铁电气将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司、高铁电气资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使高铁电气进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上所述，公司分拆高铁电气至上交所科创板上市符合《分拆规定》的相关要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于分拆中铁高铁电气装备股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。

　　本次分拆上市后，高铁电气仍将作为公司合并报表范围内的子公司，其收入和利润将同步反映到公司的整体业绩中，有助于提升公司的整体财务表现。本次分拆上市，有利于高铁电气进一步拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，为后续研发和生产提供更好的资金保障，同时能够提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力；有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化，因此公司分拆高铁电气于科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于中国中铁股份有限公司有保持独立性及持续经营能力的议案》。

　　鉴于公司与高铁电气之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，高铁电气分拆至科创板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规定》的要求。公司将按照《分拆规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。

　　本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除高铁电气）将继续集中发展除电气化铁路和城市轨道交通供电装备之外的业务，突出公司在基础设施建设、勘察设计与咨询服务等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性，高铁电气分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。预计分拆上市完成后，高铁电气的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。此外，高铁电气分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。综上所述，高铁电气分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于中铁高铁电气装备股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。

　　高铁电气作为在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，已根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，制定了《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》《中铁高铁电气装备股份有限公司股东大会议事规则》《中铁高铁电气装备股份有限公司董事会议事规则》《中铁高铁电气装备股份有限公司监事会议事规则》和其他相关制度。同时按照《公司法》及其现行公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、总工程师、总会计师及董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。其历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及高铁电气公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。

　　后期，高铁电气将根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，制定于本次分拆上市后适用的相关制度。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与高铁电气在科创板上市有关事宜的议案》。

　　为便于本次分拆上市的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市的有关事宜，具体授权如下：

　　1.授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在高铁电气中的股东权利，作出应当由公司股东大会做出的与本次分拆上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

　　2.授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

　　3.授权公司董事会及其授权人士就本次分拆上市的各项事宜全权处理向香港联合交易所有限公司、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于与境内外证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据境内外证券监管机构的要求对本次上市的各项事宜进行调整变更等。

　　4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于分拆中铁高铁电气装备股份有限公司于科创板上市的背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。

　　1.本次分拆上市的背景及意义

　　本次分拆上市是中国中铁积极推进科技成果转化，提升技术创新能力，进一步落实国家创新驱动发展战略，利用资本市场提高我国关键核心技术创新能力的重要举措；是中国中铁积极践行中国制造“三个转变”及交通强国等国家战略的重要举措；是中国中铁持续贯彻落实国有企业深化改革目标，探索子公司混合所有制改革、实现企业高质量发展的具体实践。

　　2. 本次分拆上市的目的、商业合理性及必要性

　　本次分拆上市有利于重塑中国中铁估值体系，实现国有资产保值增值及全体股东整体利益最大化；有利于顺应子公司经营发展内在需求，提升子公司研发创新能力和专业化经营水平；有利于提高高铁电气市场估值，增加权益性融资额度，拓宽融资渠道；有利于推动高铁电气公司治理完善，为科技成果转化提供运作平台，提升管理层和员工积极性。

　　3. 本次分拆上市的可行性

　　本次分拆上市符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》，同意于2020年6月中下旬召开公司2019年度股东大会，由董事会秘书根据证券监管机构的规定及时发出股东大会通知，同时做好股东大会的筹备工作。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于高级管理人员2020年度绩效合约的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于成立中国中铁股份有限公司TOD事业部的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十一）《关于组建中国中铁“三个转变”研究院的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于对部分投资公司增资的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2020年4月30日