新大洲控股股份有限公司
关于并购乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.交易方业绩
承诺实现情况及有关补偿安排和致歉公告

　　证券代码：000571    证券简称：*ST大洲   公告编号：临2020-081

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于并购乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.交易方业绩

　　承诺实现情况及有关补偿安排和致歉公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、并购乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司的概况

　　2017年8月11日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”、“本公司”或“公司”）召开的第八届董事会2017年第九次临时会议审议通过了《关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司股权暨关联交易的议案》与《关于齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与Pacific Ocean Cattle Holdings Limited等签署〈支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》。2017年8月29日，本公司召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。有关详细内容详见公司分别于2017年8月14日、8月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上披露的相关公告《关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-060）、《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2017-070）。

　　2017年9月15日，齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司（以下简称“齐齐哈尔恒阳”）、Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L.（恒阳拉美投资控股有限公司，以下简称“恒阳拉美”）与Pacific Ocean Cattle Holdings Limited（太平洋牛业有限公司，以下简称“太平洋牛业”）签署了《支付现金购买资产协议》；齐齐哈尔恒阳、恒阳拉美与太平洋牛业、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）签署了《业绩补偿协议》。2017年10月30日，齐齐哈尔恒阳、恒阳拉美与太平洋牛业签署了《<支付现金购买资产协议>-补充协议》。2017年11月16日，协议各方完成了Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司的股权交割，Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司的100%股权已过户至恒阳拉美名下。截止2017年12月28日，恒阳拉美已向太平洋牛业支付完毕全部收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司股权的价款，共计8,230万美元。有关详细内容详见公司分别于2017年11月17日、12月29日在上述公司指定信息披露媒体上披露的相关公告《关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2017-096、116）。

　　二、业绩承诺事项

　　本公司三级子公司恒阳拉美以2017年11月30日为购并日，购买了原股东太平洋牛业持有的乌拉圭Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司100%股权。根据齐齐哈尔恒阳、恒阳拉美与太平洋牛业、恒阳牛业签署的《业绩补偿协议》，交易对手方太平洋牛业和恒阳牛业承诺，Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司2017年度承诺扣非净利润不低于470.2万美元，2018年度承诺扣非净利润不低于815.3万美元，2019年度承诺扣非净利润不低于1,047万美元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.5万美元。

　　双方约定，在业绩承诺期最后会计年度，如标的公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期末累计承诺扣非净利润，则恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳应按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。交易对手方作为补偿义务主体应在恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳发出补偿义务书面通知后的60日内优先以恒阳拉美尚未支付的现金对价进行补偿（如有），若有不足，则由补偿义务主体以自有或自筹的现金对恒阳拉美进行补偿。具体现金补偿方式如下：应补偿金额=[（累积承诺扣非净利润数－累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺扣非净利润数]×标的资产的交易价格。

　　三、承诺事项完成情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《购买Rondatel S.A.及Lirtix S.A.100%股权2019年度业绩实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZK10073号），Rondatel S.A.及Lirtix S.A.2017至2019三年累计业绩承诺数未能实现，具体业绩完成情况如下：（金额单位：万美元）

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　　Lirtix S.A.和Rondatel S.A.业绩承诺期2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后的实际净利润分别为169.13万美元、-571.50万美元及-856.29万美元，三个会计年度合计完成为-1,258.66万美元，与预测净利润数相差3591.16万元，完成率为-153.96%。因实际盈利情况未能达到盈利预测承诺，经计算，太平洋牛业、恒阳牛业需以现金补偿12,671.06万美元。

　　四、未完成2019年度业绩承诺的原因

　　1）牛价升高：2019年初，大批中国资本进入乌拉圭牛肉行业，再加上当地政府及牛协对农户的引导，乌拉圭的牛价自年初开始，一直上涨，三月份超过澳大利亚的牛价，六月份超过美国的牛价， 11月份已经达到创历史的4.3美元/公斤。乌拉圭工厂2019年度平均采购成本为3.46美元，而2018年同期2.87美元，涨幅为20.5%。乌拉圭很多工厂停产或减产，整个行业陷入亏损。

　　2）资金影响：乌拉圭子公司全年受资金困扰，资金一直未彻底解决，在这种情况下工厂为了自救，保证企业持续经营，积极寻找办法增加客户远期订单，预收客户的订金来维持正常运转，由于本年度牛价一直处于单边上扬的状态，导致销售价格一直跟不上牛价的上涨，亏损额度持续扩大。

　　3）产能的影响： 2018年开始，乌拉圭从国家层面抓环境保护，要求各工厂环保设施升级改造。乌拉圭子公司由于资金缺乏，无法对环保设施进行改造升级，被当地新出环保政策要求限产，未能如收购时预期，对产能进行提升，目前产能限定在每天250头，致单位固定成本过高。

　　五、对商誉减值测试的影响

　　公司分析标的公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.2017年至2019年经营业绩，发现标的公司有减值迹象。公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对Lirtix S.A.和Rondatel S.A.进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估。

　　2018年度、2019年度公司依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟对合并Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评字[2019]第01-186号、北方亚事评报字[2020]第01-196号），对并购乌拉圭Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司产生的商誉计提商誉减值准备331,828,030.7元，其中：2018年度计提商誉减值准备316,451,363.43元，2019年度计提商誉减值准备15,376,667.27元。对原无形资产评估增值部分计提无形资产减值准备47,597,862.23元。

　　六、业绩补偿安排

　　鉴于上述业绩承诺考核期届满，本公司聘请广东华商（长沙）律师事务所对恒阳牛业及其子公司太平洋牛业进行了调查核实。据不完全统计，恒阳牛业作为主债务人的涉案金额为 41,088.25万元，作为保证人的涉案金额为 8,000.00万元，作为被保全人的案金额为 19,520.00万元，作为被执行人的涉案金额为 17,827.5626 万元，恒阳牛业持有的股权数额被冻结金额为42,007.0093 万元，恒阳牛业已被列为失信被执行人。恒阳牛业的清偿能力存在重大不确定性。太平洋牛业系恒阳牛业的子公司，是恒阳牛业的对外投资平台，其无实际偿债能力。基于谨慎性原则，公司未将应获得目标公司原转让方恒阳牛业、大平洋牛业的业绩补偿12,671.06万元计入2019年度财务报表。

　　根据《业绩补偿协议》的安排，恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳将向补偿义务主体太平洋牛业和恒阳牛业就承担补偿义务事宜发出书面通知。协调其履行上述补偿义务。上述情况有迹象表明可能出现无法履行业绩承诺的情形，存在履行承诺的重大风险。鉴于恒阳牛业的经营状况恶化，其通过拟引入战略投资人投资的方式解决公司面临的困难，本公司将视具体情况参与恒阳牛业的债务重组等工作，同时本公司不排除通过诉讼方式向补偿义务主体追偿，以保护上市公司及中小股东的合法利益。

　　七、致歉声明

　　公司收购标的Rondatel?S.A.及Lirtix?S.A. 业绩承诺期未实现原股东承诺的业绩，公司及董事长、总裁对此深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。

　　北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）《关于新大洲控股股份有限公司资产重组购买标的公司2019年度盈利预测未实现的致歉声明》与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上，敬请投资者阅读。

　　八、备查文件

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《购买Rondatel S.A.及Lirtix S.A.100%股权2019年度业绩实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZK10073号）；

　　2、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟对合并Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评字[2019]第01-186号）；

　　3、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟对合并Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评字[2020]第01-196号）；

　　4、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新大洲控股股份有限公司资产重组购买标的公司2019年度盈利预测未实现的致歉声明》。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日