青岛双星股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　股票代码：000599        股票简称：青岛双星         公告编号：2020-016

　　青岛双星股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次限制性股票回购数量：6,277,458股

　　2、本次限制性股票回购价格：3.11元/股

　　2018年2月27日，青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）完成向287名激励对象限制性股票的授予登记，实际授予的限制性股票数量为18,868,662股。

　　2020年4月28日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6,277,458股。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年12月18日，第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、2017年12月18日，第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

　　4、2018年1月15日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告进行公告。

　　5、2018年1月22日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

　　6、2018年2月27日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2018年2月27日在深圳证券交易所网上披露了《关于2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

　　7、2019年4月26日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的7,124,458股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。上述事项已经公司2018年度股东大会审议通过。

　　8、2020年4月28日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的6,277,458股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、回购注销限制性股票的原因、依据、数量及价格

　　（一）因部分员工离职原因回购注销部分限制性股票

　　1、回购注销限制性股票的原因

　　在激励计划实施期间，因激励对象中有20名人员离职等原因，导致其不再具备本激励计划的授予主体资格。

　　2、本次回购注销限制性股票的依据

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价孰低原则进行回购。

　　3、本次回购注销限制性股票的数量及价格

　　公司董事会拟回购上述20名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票971,500股，回购价格为3.11元/股，用于本次回购的资金总额为人民币3,021,365元，资金来源于公司自有资金。

　　（二）因未达到公司业绩考核条件回购注销部分限制性股票

　　1、回购注销限制性股票的原因

　　根据公司2019年度经审计的财务报告，以 2013-2015年净利润平均值为基数，2019年净利润增长率低于180%；2019年净资产收益率增长率低于75%，未达到公司层面业绩考核条件，因此公司将对第二个解除限售期的5,305,958股限制性股票进行回购注销。

　　2、本次回购注销限制性股票的依据

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：（三）公司业绩考核要求本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　限制性股票解除限售期业绩考核如下：

　　■

　　若当期解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销。

　　3、本次回购注销限制性股票的数量及价格

　　公司董事会拟回购已获授但尚未解除限售的限制性股票5,305,958股，回购价格为3.11元/股，用于本次回购的资金总额为人民币16,501,529.38元，资金来源于公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次共计将回购注销6,277,458股，占本次限制性股票激励项目授予总股份数的33.27%。回购注销手续办理完毕后，将导致公司有限售条件股份减少6,277,458股，公司总股本将由828,503,191股减少至822,225,733股。

　　四、本次对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　1、由于部分激励对象离职等原因，已不具备公司2017年限制性股票激励计划激励对象主体资格，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票971,500股，回购价格为3.11元/股。

　　2、根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之相关规定，本次激励计划由于未达到公司层面业绩考核要求，因此将对第二个解除限售期的5,305,958股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.11元/股。

　　经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。

　　作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的共计6,277,458股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　六、监事会意见

　　因部分激励对象离职等不再具备限制性股票激励对象主体资格及公司层面业绩考核未达标等原因，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之相关规定，同意对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次拟回购注销限制性股票共计6,277,458股，回购价格为3.11元/股。

　　董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京德恒律师事务所认为：公司调整回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，尚需经股东大会审议通过，并按照《公司法》办理股份注销、工商变更登记手续；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第八届监事会第二十五次会议决议;

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第二十五次会议的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司调整限制性股票激励计划回购价格以及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见。

　　特此公告。

　　青岛双星股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日