韵达控股股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002120        证券简称：韵达股份       公告编号：2020-031

　　韵达控股股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2020年4月18日以电子邮件和电话方式通知各位董事及相关人员，会议于2020年4月28日在上海市召开，本次会议以现场表决结合通讯表决的方式进行（其中张大瑞先生、刘宇先生、楼光华先生、张冠群先生、肖安华先生共5位董事以通讯表决方式出席）。会议应出席董事12人，实际出席董事12人。会议由董事长聂腾云先生召集并主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　《2019年年度报告摘要》具体内容详见公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，《2019年年度报告》具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　2、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》

　　《2020年第一季度报告正文》具体内容详见公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，《2020年第一季度报告》具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　3、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　2019年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。《2019年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司第六届董事会独立董事郭美珍女士、刘宇先生、楼光华先生、张冠群先生、肖安华先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，独立董事述职报告具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　4、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》

　　5、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　《2019年度财务决算报告》具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　6、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润575,221,288.73元，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积57,522,128.87元，加上年初未分配利润1,227,476,072.19元，减去本年度已分配利润815,119,674.01元，本报告期末实际可供股东分配的利润为930,055,558.04元；截至本报告期末，公司（合并）资本公积为3,412,567,159.23元，母公司资本公积为18,992,052,672.34元。

　　公司2019年度的利润分配预案为：拟以本次权益分派实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.39元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，拟以资本公积金每10股转增3股，转增金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。根据相关规定，公司保证本次利润分配总额不超过报告期末母公司实际可供分配利润数，具体利润分配总额和公积金转增股本总数，请以公司利润分配实施公告为准。

　　若在本次利润分配方案实施前公司总股本发生变动，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　公司2019年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2019年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层组织办理本次利润分配涉及的《公司章程》修订、注册资本变更等工商登记手续，本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议，并以特别决议通过。

　　7、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，公司董事会对相关规章制度及执行情况进行了认真检查，认为公司在财务和非财务部分所有重大方面保持了有效的内部控制，并出具了《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　8、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度内部控制规则落实自查表》

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　9、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》

　　董事会同意公司及子公司在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用不超过150亿元人民币的暂时闲置自有资金进行委托理财。在上述额度内，公司及子公司资金可滚动使用，有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月；并提请股东大会授权公司管理层在该额度内负责实施和签署相关合同文件，由财务部门负责具体购买等事宜。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　10、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高募集资金的使用效率、提升公司资金效益，在保证募集资金投资项目计划正常实施及保证资金安全的前提下，董事会同意公司使用不超过4亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，公司及子公司资金可滚动使用，有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起，至2020年年度股东大会召开之日止；并提请股东大会授权公司管理层在该额度内负责实施和签署相关合同文件，由财务部门负责具体购买等事宜。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　11、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度社会责任报告》。

　　12、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　13、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　14、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度高级管理人员薪酬计划的议案》，关联董事聂腾云、聂樟清、陈立英、周柏根、赖世强、杨周龙、符勤已回避表决。

　　公司依据中、高层管理人员绩效考核的相关制度，以“量、本、利”为考核的核心内容，建立了一整套科学、规范、合理的绩效薪酬管理体系。董事会薪酬考核委员会和绩效管理部门对2019年度高级管理人员薪酬进行回顾，认为其符合公司薪酬体系的规定，有效地将股东利益、公司利益和高级管理人员个人利益结合在一起，促进公司的可持续性发展。根据公司经营管理需要，董事会将2020年度高级管理人员的薪酬定为按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　15、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及公司全资下属公司在境外发行境外债券暨对外提供担保的议案》

　　为保证资金供应，进一步改善公司债务结构，降低融资成本，公司拟在境外新设全资下属公司（特殊目的公司：SPV）用于在国际市场发行债券。董事会同意公司及公司在海外直接或间接持有的全资下属公司在中国境外一次性或分次发行本金总额不超过5亿美元（等值）、不超过10年的高级无抵押债券，并申请将该债券在香港联合交易所有限公司挂牌上市。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　16、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》

　　董事会同意公司（含控股子公司）在下属公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为人民币6000万元。对外担保额度有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起，至2020年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司财务部门负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权公司财务部门根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各全资子公司间的担保额度。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　17、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金对外提供财务资助的议案》

　　为了加强公司与加盟商的合作关系，提高和巩固加盟商的竞争优势，从而保持公司稳定、平衡、高效的服务网络优势，公司董事会同意公司向加盟商提供财务资助。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　18、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意公司于2020年5月25日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第二次会议决议。

　　2、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司董事会

　　2020年4月30日