江苏中利集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002309        证券简称：中利集团      公告编号：2020-034

　　江苏中利集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2020年4月19日以传真和电子邮件的方式通知公司第五届董事会成员于2020年4月29日以现场加通讯的方式在公司四楼会议室召开第五届董事会第三次会议，会议于2020年4月29日如期召开。本次会议应到董事9名，出席会议董事9名，会议由董事长王柏兴主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2019年度总经理工作报告》；

　　董事会经审议认为：《2019年度总经理工作报告》真实、客观地反映了公司2019年度经营状况，并详实地阐述了2020年度经营工作计划与可能预见的风险。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　具体详见2020年4月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的《2019年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”及第十节“公司治理”内容。

　　公司前任独立董事金晓峰、李永盛、李莹、李丹云和现任独立董事刘丹萍、迟梁分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职。

　　该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《2019年度财务决算报告的议案》；

　　截至2019年12月31日，公司合并报表口径资产总额2,141,214.73万元，负债总额1,274,420.81万元，归属于上市公司所有者权益866,420.17万元。公司2019年完成营业总收入1,182,509.80万元，同比下降29.30%；归属于上市公司所有者的净利润5,462.49万元，同比增长118.97%。

　　公司经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证出具了标准无保留意见的2019年度审计报告，具体详见2020年4月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2020）01236号审计报告确认，公司2019年度可供分配利润为5,462.49万元。

　　为支持公司各项业务的开展，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司董事会拟定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　在公司2019年度不分红的情况下，近三年分红合计8,717.87万元，满足公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2018~2020年）》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　董事会认为上述利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2018~2020年）》的相关规定。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2020）00824号《关于江苏中利集团股份有限公司募集资金2019年度存放与使用情况鉴证报告》，独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见2020年4月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》（含《内部控制规则落实自查表》）；

　　公司出具了《2019年度内部控制自我评价报告》，具体详见2020年4月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《2019年年度报告及摘要》；

　　具体详见2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2019年年度报告》和在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2019年年度报告摘要》。

　　该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》；

　　具体详见2020年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　独立董事已就该项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交2019年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王柏兴、王伟峰、周建新、陈波瀚回避表决。

　　九、审议通过了《关于2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

　　2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核严格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实、其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于2020年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　根据公司章程，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体详见2020年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于变更会计政策的议案》；

　　具体详见2020年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于2019年度计提、冲回资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》；

　　为客观、真实、准确地反映公司截至 2019 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司对 2019 年末资产负债表的各类资产进行了检查与减值测试，公司部分资产存在一定的减值迹象，经测试公司需对部分资产计提减值准备，同时对持有的其他权益工具投资按公允价值进行计量。

　　本次计提、冲回资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的事项无需提交股东大会审议。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，监事会、审计委员会发表了同意意见，具体详见2020年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

　　公司的募集资金投资项目“年产600吨、1300万芯公里光纤项目” 前期在厂房建设中因西宁的气候原因，每年10月份至次年3月底为冻土期，土建工程无法正常开展；同时为严格保证后续生产的安全和环保事项，导致厂房土建工程的审批、施工时间延长；由于中美贸易摩擦升级，该项目需采购的进口设备的关税由零关税增加至10%，公司多次与美国设备供应商反复进行商务洽谈，造成采购期延长；目前加上突发新冠疫情，内部装饰工程后续施工将受到影响，相关生产设备的采购到位、安装和调试也需要更多时间；同时，受市场及行业环境影响，光纤价格在2019年出现较大幅度的下降，光纤销售环境受到一定程度影响。

　　董事会认为本次募投项目“年产600吨、1300万芯公里光纤项目”延期的事项，未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模。同意公司将“年产600吨、1300万芯公里光纤项目”预定可使用状态延期至2021年12月31日。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，具体详见2020年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　《江苏中利集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见2020年4月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的披露内容。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2020）00823号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文的议案》；

　　具体详见2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2020年第一季度报告全文》和在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2020年第一季度报告正文》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》。

　　具体详见2020年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日