江苏中利集团股份有限公司关于2019年度
日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的公告

　　证券代码：002309       证券简称：中利集团       公告编号：2020-037

　　江苏中利集团股份有限公司关于2019年度

　　日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）及其全资、控股子公司2020年度拟与关联方江苏长飞中利光纤光缆有限公司（以下简称“长飞中利”）、苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“科宝光电”）、江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）、江苏中翼汽车新材料科技有限公司（以下简称“中翼汽车”）、江苏中利控股集团有限公司（以下简称“中利控股”）、江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“中鼎房产”）、苏州中利能源科技有限公司（以下简称“中利能源”）、江苏新扬子造船有限公司（以下简称“新扬子造船”）达成日常关联交易，预计总金额不超过154,226.70万元。2019年度，公司及全资、控股子公司与关联方实际发生的各类日常关联交易总额为42,907.32万元。

　　公司于2020年4月29日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》。关联董事王柏兴、王伟峰、陈波瀚、周建新回避表决，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需对该议案回避表决。

　　（二）预计2020年度日常关联交易类别和金额

　　单位：（人民币）万元

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　　（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：（人民币）万元

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　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联公司介绍

　　1）江苏长飞中利光纤光缆有限公司

　　法定代表人：王柏兴

　　注册资本：9288万元

　　成立日期：2002年3月6日

　　主营业务：光纤、光缆及其系列产品的生产与销售。

　　住所：江苏省常熟市常昆工业园

　　截至2019年12月31日，长飞中利总资产56,918.91万元，净资产31,298.82万元，1-12月营业收入63,107.36万元，净利润1,885.80万元（经审计）。

　　2）苏州科宝光电科技有限公司

　　法定代表人：詹祖根

　　注册资本：250万美元

　　成立日期：2001年11月23日

　　主营业务：连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电子产品及相关产品的生产与销售。

　　住所：江苏省常熟市唐市镇常昆工业园

　　截至2019年12月31日，科宝光电总资产23,897.52万元，净资产18,020.53万元，1-12月营业收入27,461.21万元，净利润2,088.30万元（经审计）。

　　3）江苏中利电子信息科技有限公司

　　法定代表人：奚杰

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立日期：2009年5月7日

　　主营业务：信息及通讯技术及设备的研发、生产及销售。

　　住所：江苏省常熟市唐市镇常昆工业园

　　截至2019年12月31日，中利电子总资产331,461.87万元，净资产81,903.24万元，1-12月营业收入195,839.46万元，净利润22,301.04万元（经审计）。

　　4）江苏中翼汽车新材料科技有限公司

　　法定代表人：王柏兴

　　注册资本：7000万元

　　成立日期：2002年12月24日

　　主营业务：汽车零部件及光伏接线盒的生产和销售。

　　住所：江苏省常熟市常昆工业园

　　截至2019年12月31日，中翼汽车总资产32,684.87万元，净资产9,865.18万元，1-12月营业收入20,813.11万元，净利润115.65万元（未经审计）。

　　5）江苏中鼎房地产开发有限责任公司

　　法定代表人：王柏兴

　　注册资本：30000万元

　　成立日期：2002年8月7日

　　主营业务：房地产开发经营。

　　住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区常昆路8号

　　截至2019年12月31日，中鼎房产总资产58,868.95万元，净资产53,221.46万元，1-12月营业收入513.81万元，净利润-3,870.55万元（未经审计）。

　　6）江苏中利控股集团有限公司

　　法定代表人：王柏兴

　　注册资本：85,000万元

　　成立日期：2014年1月10日

　　主营业务：线缆盘具的生产和销售。

　　住所：常熟市常昆工业园常昆路8号

　　截至2019年12月31日，中利控股总资产158,131.06万元，净资产57,868.08万元，1-12月营业收入35,235,77万元，净利润615.53万元（未经审计）。

　　7）苏州中利能源科技有限公司

　　法定代表人：王柏兴

　　注册资本：10000万元

　　成立日期：2017年5月18日

　　主营业务：为家用节能系统的设计、施工和维护。

　　住所：常熟东南经济开发区常昆路8号

　　截至2019年12月31日，中利能源总资产3,960.99万元，净资产1,533.54万元，1-12月营业收入1,326.48万元，净利润-1,348.57万元（未经审计）。

　　8）江苏新扬子造船有限公司

　　法定代表人：任乐天

　　注册资本：124600万元

　　成立日期：2005-05-12

　　主营业务：从事船舶制造、改装、修理和拆解。

　　住所：江阴经济开发区靖江园区

　　截至2019年12月31日，新扬子造船总资产362亿元，净资产294亿元，1-12月营业收入57亿元，净利润30亿元（经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　（1）长飞中利为公司联营企业，公司持有其49%的股权，长飞光纤光缆股份有限公司持有其48％的股权，张国胜持有其3%的股权。

　　（2）科宝光电为公司联营企业，公司持有其30%的股权，科宝技术有限公司持有其70％的股权。

　　（3）中利电子为公司联营企业，公司持有其19%的股权，苏州沙家浜旅游发展有限公司持有其21.76%的股权，萍乡欣源企业管理中心（有限合伙）持有其19%的股权，芜湖长朗投资中心（有限合伙）持有其14.11%的股权，江苏江南商贸集团有限责任公司持有其10.10%的股权，朱泳涛持有其9.25%的股权，金政华持有其4.78%的股权。

　　（4）中翼汽车是公司实际控制人控制的其他企业。中利控股持有其85%股权、李娟持有其5%股权，许晋程持有其10%股权。

　　（5）中鼎房产是公司实际控制人控制的其他企业。王柏兴持有其89.46%的股权，王伟峰持有其10.54%的股权。

　　（6）中利控股是公司实际控制人控制的其他企业。王柏兴持有其82.94%的股权，王伟峰持有其5.29%的股权，深圳市前海建合投资管理有限公司持有其11.76%的股权。

　　（7）中利能源是公司实际控制人控制的其他企业。中利控股持有其100%股权。

　　（8）江苏新扬子造船有限公司是持有公司9.02%股权的股东。

　　履约能力分析：上述企业系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营与财务情况正常，以往的交易均能够按合同约定支付款项，具有充分的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、公司从关联方采购商品

　　公司向长飞中利采购的商品系长飞中利生产的光缆产品，主要是公司为重点客户配套而采购的。

　　公司向科宝光电采购的商品系部分小规格特种电线与电缆产品，主要是满足公司部分客户对产品系列化的需求。

　　公司向中利控股采购的商品系线缆包装盘具、托盘；向中翼汽车采购的商品系光伏接线盒产品，主要是满足公司日常所需部分辅材。

　　公司向中利电子采购的商品系通信产品，主要是公司客户指定采购。

　　上述产品的采购行为完全遵循市场定价原则进行采购。

　　2、公司向关联方销售商品

　　公司向长飞中利销售的商品主要是光缆原材料（包括光纤）。

　　公司向科宝光电销售的商品主要是公司子公司生产的电缆料、铜丝等产品。

　　公司向中翼汽车、中利控股销售的商品主要是其维修维护所需电缆。

　　公司向中鼎房产销售的商品主要是其自身开发建设所需电力电缆。

　　公司向新扬子造船销售的商品主要是公司子公司生产的船缆产品。

　　3、公司向关联方提供劳务

　　公司向各关联方提供劳务主要为提供员工餐饮及行政服务。

　　4、公司向关联方出租房产

　　公司利用闲置厂房与宿舍，对中翼汽车、长飞中利、科宝光电、中利控股、中利能源、中利电子进行出租使用。上述出租行为完全遵循了市场原则，即按市场定价。

　　5、关联交易协议签署情况

　　公司是根据具体订单要求，逐单进行商务行为并签订相关协议，付款方式为按合同约定的进度分期付款。公司对中翼汽车、长飞中利、科宝光电、中利控股、中利能源、中利电子进行出租使用闲置厂房与宿舍行为也签订了相关协议，付款方式为按合同约定的进度分期付款。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）交易的必要性

　　1、公司对长飞中利的采购：公司部分长期客户在需求公司自身产品的同时也对光缆有配套需求，所以向公司采购光缆产品，公司向长飞中利采购后销售给上述客户，有利于公司市场的开拓和客户的稳定。

　　2、公司对科宝光电的采购：公司的部分客户在向公司采购电缆的同时也有对特种规格电线以及小截面电缆的小批量需求，由于此类产品均是科宝光电的主导产品而非公司的常规产品，而且该类订单具有需求产品批量少、规模小、规格多的特点，因此公司为确保产能效率和供货的及时性，针对此类订单向科宝光电进行采购，以满足公司的客户需求。

　　3、公司对中利电子的采购：因公司客户指定，公司向中利电子采购部分通信产品。

　　4、公司对中利控股的采购：公司日常所需线缆包装盘具、托盘等辅材是中利控股的主营产品。中利控股为本地化生产，可按时按质供应公司生产所需，并同时降低公司辅材自有库存量。

　　5、公司对中翼汽车的采购：公司日常所需接线盒是中翼汽车的主营产品之一，且本地化生产。为确保接线盒按时按质供应生产所需，并同时降低辅材自有库存量，故向中翼汽车进行采购。

　　6、公司向长飞中利销售的商品主要是光缆原材料（包括光纤）；公司向科宝光电销售的商品主要是公司全资子公司生产的电缆料、铜丝等产品；公司向中翼汽车、中利控股销售的商品主要是其维修维护所需电缆；公司向中鼎房产销售的商品主要是其开发建设项目所需电力电缆；公司向新扬子造船销售的主要是其业务所需的船缆；前述销售行为均是为了更好地配合相关方的采购需要。

　　7、公司将闲置的厂房、宿舍出租给中翼汽车、长飞中利、科宝光电、中利控股、中利能源、中利电子主要是为了提高公司资产利用率。

　　8、公司向各关联方收取员工餐饮及行政服务费，是为了在保障后勤工作的同时，合理控制相关费用。

　　公司及其全资、控股子公司与各关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。

　　（二）对公司的影响

　　公司及其全资、控股子公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销、房产租赁行为，上述关联交易充分利用了关联方的优势，一定程度上满足了公司客户需求的目标，有利于公司进一步拓展业务，降低成本与费用，公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，交易决策严格按照公司相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　五、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　公司的独立董事认为2019年度日常关联交易执行及2020年度日常关联交易预计均属于公司日常经营活动，符合公司业务发展需求，交易的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，同意将2019年度日常关联交易执行及2020年度日常关联交易预计议案提交公司第五届董事会第三次会议进行审议。

　　（二）独立意见

　　公司2019年度日常关联交易执行及2020年度日常关联交易预计事项均为公司日常经营活动所需。

　　1、长飞中利与公司2019年度实际发生的采购、销售的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是5G建设初期光纤光棒行业需求不及预期，相关产品的订单及价格较去年同期有所下滑。

　　2、科宝光电与公司2019年度实际发生的采购、销售的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是2019年公司相关产品产能提升，减少发生关联交易。

　　3、中利控股与公司2019年度实际发生的采购、销售的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是2019年国内商业电站取消补贴后，EPC业务量相应减少，导致与之配套发生的关联交易减少。

　　4、中鼎房产与公司2019年度实际发生的采购、销售的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是中鼎房产开发建设项目所需电力电缆使用量未达到预期。

　　5、中翼汽车与公司2019年度实际发生的采购、销售的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是2019年国内商业电站取消补贴后，EPC业务量相应减少，导致与之配套发生的关联交易减少。

　　6、科宝光电与公司2019年度实际发生的餐饮及行政服务的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是用车服务费有所增加，总体未超预计。

　　7、中鼎房产、中利能源与公司2019年度实际发生的餐饮及行政服务的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是其费用控制后减少发生。

　　8、中利能源、中翼汽车与公司2019年度实际发生的租金的日常关联交易与预计金额存在较大差异，主要原因是根据实际经营需求减少了厂房的租赁。

　　9、公司子公司常州船缆电缆有限责任公司向新扬子造船销售船缆产品，在年初未预计。交易按照市场定价，交易金额低于公司净资产的0.5%，未达到披露标准。

　　前述关联交易价格按市场价格确定，公平、公正，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司日常关联交易的定价程序符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。不会对公司的业务独立性造成影响。公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。

　　因此我们出具同意的独立意见。此议案需提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日