江苏雷科防务科技股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002413     证券简称：雷科防务       公告编号：2020-028

　　债券代码：124007     债券简称：雷科定转

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2020年4月19日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2020年4月29日以通讯表决方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　《公司2019年度董事会工作报告》详见公司《2019年年度报告》相关章节。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职。《独立董事2019年度述职报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2019年实现营业收入112,476.70万元，同比增长13.16%；营业利润19,091.28万元，同比增长12.14%；归属于上市公司股东的净利润13,653.89万元，同比增长0.19%。

　　表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》

　　公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，现拟定公司2019年度利润分配预案为：

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《公司2019年年度报告及报告摘要》

　　表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》详见2020年4月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，《2019年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》详见2020年4月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　七、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　八、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》

　　表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2020年第一季度报告全文及正文》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　九、审议通过了《关于确定公司2020年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》

　　为满足公司及下属公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司及下属公司拟在总额不超过100,000万元办理2020年银行授信融资业务，公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过100,000万元，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。

　　表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。上述担保额度的有效期为:自公司股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会之日止。

　　十、审议通过了《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》

　　（一）与西安奥瑞思智能科技有限公司的关联交易

　　2020年，公司下属子公司将与西安奥瑞思智能科技有限公司（以下简称“奥瑞思”）就无人机开展合作，鉴于奥瑞思为公司子公司西安奇维科技有限公司持股5%、北京雷科众联科技有限公司（由公司董事及高管刘峰、刘升、高立宁、韩周安出资设立）持股5%以上的参股公司，本次合作将构成关联交易。

　　根据公司2020年计划，公司预计本次关联交易如下：

　　向奥瑞思采购无人机等相关产品，预计本次关联交易事项总金额不超过1,000万元。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘峰先生、刘升先生、

　　高立宁先生、韩周安先生回避表决。

　　（二）与苏州理工雷科传感技术有限公司的关联交易

　　2020年，公司下属子公司将与苏州理工雷科传感技术有限公司（以下简称“苏州雷科”）的发生相关业务往来，鉴于苏州雷科为公司子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司持股5%以上的参股公司，且公司董事及高管刘峰、高立宁担任其董事，本次业务构成关联交易。

　　根据公司2020年计划，公司预计本次关联交易如下：

　　向苏州雷科出售信号处理、雷达射频组件等相关产品，向苏州雷科采购产品及技术，预计本次关联交易事项总金额不超过1,400万元。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘峰先生、刘升先生、

　　高立宁先生、韩周安先生回避表决。

　　（三）与尧云科技（西安）有限公司的关联交易

　　2020年，公司下属子公司将与尧云科技（西安）有限公司（以下简称“尧云科技”）就存储业务发生相关业务往来，鉴于尧云科技为公司、北京雷科瑞恒科技中心（有限合伙）（由公司董事及高管刘峰、刘升、高立宁、韩周安控制）持股5%以上的参股公司，且公司董事及高管刘升担任其董事，本次业务构成关联交易。

　　根据公司生产计划，公司预计本次关联交易如下：

　　向尧云科技采购存储相关产品，预计本次关联交易事项总金额不超过2,000万元。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘峰先生、刘升先生、

　　高立宁先生、韩周安先生回避表决。

　　《关于公司2020年日常关联交易预计的公告》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见以及相关独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　1、会计准则修订

　　2017年7月，财政部修订发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　2、财务报表格式调整

　　2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“财会〔2019〕6号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表均按照财会〔2019〕6号要求编制执行。2019年9月19日，财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号，以下简称“财会〔2019〕16号”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业结合财会〔2019〕16号的要求对合并财务报表项目进行相应调整，并适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据上述文件要求，公司需对原采用的合并财务报表格式进行相应调整。

　　表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于会计政策变更的公告》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自2018年起担任公司外部审计机构，公司认为该事务所在2018和2019年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，能较好地履行审计业务约定书中规定的责任与义务，按时保质完成公司审计工作，满足公司的年报审计要求。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。为保持审计工作连续性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构。

　　表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见以及相关独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　十三、审议通过了《关于确定公司部分董事、独立董事、高级管理人员薪酬（津贴）的议案》

　　根据公司相关规定，结合公司当前实际情况，并参照其他部分上市公司标准，公司拟确定公司部分董事、高级管理人员2020年度薪酬与2019年度保持一致。

　　表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于变更注册资本的议案》

　　2019年1月24日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2019年7月21日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2019年8月14日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过上述相关议案。

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年2月12日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认》。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年2月28日。本次股份发行完成后，公司总股本由1,081,167,450股变更为1,101,849,267股。

　　公司拟提请股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　鉴于公司注册资本发生变更，并参照中国证监会2019第10号公告《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》中相关内容，公司拟对《公司章程》的相关条款修订如下：

　　■

　　表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　修订后的《公司章程》详见公司同日在法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露公告。

　　十六、审议通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》

　　公司董事会于2020年4月17日收到公司董事匡振兴先生的书面辞职报告，匡振兴先生因其个人原因申请辞去公司董事职务，其辞去董事职务后，不再担任公司的任何职务。匡振兴先生辞去董事职务后，公司董事会现有10名董事，不足《公司章程》规定的11名董事人数。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会提名委员会提名补选朱真先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至第六届董事会届满之日止。

　　表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《关于补选董事会非独立董事的公告》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　十七、审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

　　公司分别于2019年1月24日召开的第六届董事会第六次会议、2019年7月21日召开的第六届董事会第十次会议、2019年8月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买西安恒达微波技术开发有限公司、江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“恒达微波”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜。公司于2020年2月28日召开的第六届董事会第十五次会议、2020年3月16日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案》，同意公司向不超过35名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过39,700万元。

　　根据上述议案及相关发行申请文件的规定，本次39,700万元募集资金中用于支付本次交易中的现金对价22,750.01万元，用于补充上市公司及其子公司流动资金14,449.99万元，用于支付本次交易相关中介机构费用2,500.00万元。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，公司拟与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、北京银行股份有限公司惠新支行签订《募集资金三方监管协议》。

　　表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于签订募集资金三方监管协议的公告》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　十八、审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价及中介机构费用的议案》

　　公司分别于2019年1月24日召开的第六届董事会第六次会议、2019年7月21日召开的第六届董事会第十次会议、2019年8月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买西安恒达微波技术开发有限公司、江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“恒达微波”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜。公司于2020年2月28日召开的第六届董事会第十五次会议、2020年3月16日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案》，同意公司向不超过35名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过39,700万元。

　　根据上述议案及相关发行申请文件的规定，本次39,700万元募集资金中用于支付本次交易中的现金对价22,750.01万元，用于补充上市公司及其子公司流动资金14,449.99万元，用于支付本次交易相关中介机构费用2,500.00万元。

　　为保证本次重组的顺利实施，根据交易双方签订的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》的约定，公司以自有资金对本次交易的现金对价进行了分期支付并支付了部分中介机构费用，截至2020年4月29日，公司以自有资金预先支付的现金对价及中介机构费用金额为142,852,025.95元。公司拟用募集资金同等金额置换预先支付现金对价及中介机构费用的自有资金。

　　表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于使用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价的公告》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　十九、审议通过了《关于将公司全资子公司江苏恒达100%股权划转至全资子公司西安恒达持有的议案》

　　为更好地推进公司战略发展、完善业务布局、优化公司管理架构、提升管理效率，公司拟将全资子公司江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“江苏恒达”）100%股权划转至全资子公司西安恒达微波技术开发有限公司（以下简称“西安恒达”）持有。本次划转完成后，江苏恒达将由公司全资子公司变更为公司全资孙公司。

　　本次股权划转事项属于公司与全资子公司之间的内部股权交易，不会变更公司的合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权划转事项无须提交公司股东大会审议。本次股权划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。。

　　表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于将公司全资子公司江苏恒达100%股权划转至全资子公司西安恒达持有的公告》见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　二十、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年5月26日（周二）以现场及网路投票相结合的方式召开2019年年度股东大会。

　　表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司关于召开2019年度股东大会的通知》见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日