美好置业集团股份有限公司
关于为全资子公司融资提供担保的公告

　　股票简称：美好置业      股票代码：000667    公告编号：2020-10

　　美好置业集团股份有限公司

　　关于为全资子公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：本次担保提供后，公司累计对外担保余额73.36亿元，均为公司对合并报表范围内单位提供的担保。其中，公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为67.16亿元，达到上市公司最近一期经审计净资产的93.33%，提醒投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　武汉美好锦程置业有限公司（以下简称“美好锦程”）为美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）的全资子公司名流置业武汉江北有限公司（以下简称“武汉江北”）的全资子公司，承担武汉市硚口区长丰村“城中村”综合改造项目的拆迁、安置补偿、开发工作。

　　为加快推进项目建设，根据《公司章程》的相关规定，经公司总裁办公会审议通过，董事长批准，美好锦程向中国工商银行股份有限公司武汉黄浦支行（以下简称“工商银行黄浦支行”）办理住房开发贷款，用于美好香域花镜 K11地块项目二期工程建设，借款金额为人民币4.8亿元，借款期限为24个月。公司为该笔借款提供连带责任保证担保；美好锦程以其项目在建工程提供抵押担保；武汉江北以所持有的美好锦程100%股权提供质押担保。

　　根据公司2018年年度股东大会决议，自2018年年度股东大会通过相关事项之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止，公司可为子公司提供总额度不超过231.25亿元担保（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），且在股东大会批准的被担保人及额度内，单笔不超过10亿元的担保事项，由董事长审批。上述担保事项在股东大会授权范围内，不需再次提交董事会和股东大会审议。

　　二、担保额度预计情况

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　　经公司2018年年度股东大会批准，自2018年年度股东大会通过相关事项之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止，公司可为美好锦程提供的担保额度为7亿元。上述担保提供前，已使用担保额度为1.269亿元。经公司总裁办公会审议，董事长审批，同意本次使用担保额度4.8亿元，累计使用额度6.069亿元，剩余可用担保额度为0.931亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　1、美好锦程基本情况

　　统一社会信用代码：91420104090831819M；企业名称：武汉美好锦程置业有限公司；法定代表人：汤国强；注册资本：5,000 万元；成立日期：2014年2月27日；登记机关：武汉市硚口区市场监督管理局；住所：武汉市硚口区长丰村特4号；经营范围：房地产开发；商品房销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

　　截至 2018 年 12 月 31 日，美好锦程经审计资产总额为280,040.97 万元，负债总额为288,131.62万元，其中：流动负债226,331.62万元；所有者权益为-8,090.65万元；2018年度，实现营业收入0万元，净利润-6,599.41万元。

　　截至 2020年3月31日，美好锦程未经审计资产总额为337,473.16 万元，负债总额318,567.37 万元，其中：流动负债318,567.37万元；所有者权益为18,905.79 万元；2020年1-3月，实现营业收入0万元，净利润-257.46万元。

　　美好锦程为公司的全资子公司武汉江北的全资子公司，为负责开发武汉市硚口区长丰村“城中村”综合改造项目的项目公司。

　　经核实，美好锦程非失信被执行人。

　　四、担保协议及相关合同的主要内容

　　1、房地产借款合同（以下简称“主合同”）

　　（1）贷款人：工商银行黄浦支行；借款人：美好锦程

　　（2）借款种类：住房开发贷款

　　（3）借款用途：位于武汉市硚口区长丰大道的美好香域花镜K11地块二期项目工程建设。

　　（4）借款金额和期限：人民币4.8亿元，借款期限为两年。

　　（5）借款利率：人民币贷款基准利率加137.5个基点，按月付息。

　　（6）提款方式：自合同生效之日起至 2021年12月31日之前一次或多次提清借款。

　　（7）担保：《最高额保证合同》（保证人：美好置业）、《最高额抵押合同》（抵押人：美好锦程）、《最高额质押合同》（出质人：武汉江北）

　　2、最高额保证合同

　　（1）债权人：工商银行黄浦支行；保证人：美好置业

　　（2）被担保的主债权：自2020年4月22日至2022年4月28日期间，在人民币4.8亿元的最高余额内，债权人依据主合同而享有的对债务人美好锦程的债权。

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证担保范围：包括主债权本金、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用。

　　（5）保证期间：自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。

　　3、最高额抵押合同

　　（1）抵押权人：工商银行黄浦支行；抵押人：美好锦程

　　（2）被担保的主债权：自2020年4月22日至2022年4月28日期间，在人民币9,850万元的最高余额内，债权人工商银行黄浦支行依据主合同而享有的对债务人美好锦程的债权。

　　（3）抵押担保范围：包括主债权本金、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现抵押权的费用。

　　（4）抵押物：美好香域花镜 K11地块项目在建工程。

　　4、最高额质押合同

　　（1）质权人：工商银行黄浦支行；出质人：武汉江北

　　（2）被担保的主债权：自2020年4月22日至2022年4月28日期间，在人民币5,000万元的最高余额内，债权人工商银行黄浦支行依据主合同而享有的对债务人美好锦程的债权。

　　（3）质押担保范围：包括主债权本金、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现质权的费用。

　　（4）质物：武汉江北所持有的美好锦程100%股权。

　　五、董事会意见

　　本公司作为美好锦程的母公司，对该公司的资金具有较强的控制能力。本次融资有利于美好锦程顺利筹措项目开发资金，推进公司在武汉市硚口区长丰村“城中村”综合改造项目的开发建设，保障经营目标和发展规划的顺利实现。

　　美好锦程所开发的美好香域花镜项目周边配套资源齐全，市场潜力较大，预计项目盈利前景良好，项目销售回款能够保证美好锦程按时、足额支付债务本息， 风险可控，不会损害公司及股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　经2018年年度股东大会批准，自2018年年度股东大会通过相关事项之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止，公司可为子公司提供总额度不超过231.25亿元担保（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。本次担保提供后，公司累计对外担保余额为73.36亿元，占公司最近一期经审计（2018年12月31日）净资产的比例为101.94%。上述担保均为公司对合并报表范围内单位提供的担保。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保情况。

　　七、备查文件

　　1、公司2018年年度股东大会决议；

　　2、《房地产借款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额质押合同》。

　　特此公告。

　　美好置业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日