鹭燕医药股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　证券代码：002788              证券简称：鹭燕医药            公告编号：2020-017

　　鹭燕医药股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目”和“零售连锁扩展项目”结项，并将结余募集资金2,257.11万元（含利息收入）用于永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项管理制度》等相关规定，本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项尚须提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】89号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,205万股，发行价格为18.65元/股，募集资金总额为人民币59,773.25万元，扣除保荐承销等发行费用5,643.20万元后，实际募集资金净额为54,130.05万元。公司所募集的资金用于鹭燕厦门现代医药仓储中心项目、鹭燕医药福州仓储中心项目、鹭燕医药莆田仓储物流中心项目、零售连锁扩展项目和补充流动资金项目中。该募集资金于2016年2月4日到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了致同验字（2016）第350ZA0007号《验资报告》。公司募集资金的存放、使用均按相关规定履行。

　　公司本次募集资金主要用于投资建设项目，如下表所示：

　　单位：人民币万元

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　　注1：公司于2018年1月30日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》，同意公司使用自有资金对鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（含平台）合计追加投资约7,157.94万元，追加投资后，该项目总投资额为15,737.94万元。具体内容详见公司于2018年1月31日刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的公告》（公告编号：2018-004）。

　　注2：公司于2019年1月28日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“鹭燕医药福州仓储中心项目”结项，并将结余的募集资金及利息2,624.04万元用于另一募投项目“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目”。

　　二、募集资金使用及结余情况

　　（一）鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目

　　截至2019年8月31日，募集资金项目“鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目”已完成建设并投入使用，达到预计可使用状态。前述项目承诺原投资总额11,000万元，实际投入11,008.86万元，募集资金使用进度100%，节余募集资金0.11万元。

　　（二）零售连锁扩展项目

　　截至2020年3月31日，募集资金项目“零售连锁扩展项目”已完成建设。该项目承诺投资总额8,000.00万元，实际投入5,750.00万元（含应付未付款193.01万元），募集资金使用进度71.88%，节余募集资金2,257.00万元（含利息收入）。

　　三、募集资金结余的主要原因

　　（一）公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，严格实施精细化管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，推行降本增效原则，严格控制各项支出，合理降低了项目的建设成本，节约了部分募集资金。

　　（二）募集资金存放银行期间的利息收入结余。

　　四、节余募集资金的使用计划

　　公司部分募集资金投资项目已实施完毕，为了提高资金的使用效率，促进公司主营业务发展，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将部分募集资金投资项目节余的募集资金及利息2,257.11万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。

　　在项目相关应付未付款支付完毕及节余募集资金划转为永久补充流动资金后，“鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目”和“零售连锁扩展项目”的募集资金专户将不再使用，公司将注销前述二个募投项目的募集资金专户，公司原与保荐机构、开户银行签署的《募集资金四方监管协议》随之终止。

　　公司董事会授权公司经营层办理本次募集资金专户注销及募集资金监管协议终止的全部相关事宜。

　　五、其他说明

　　2016年2月公司募集资金到账，截至目前募集资金到账已超过一年；目前公司尚在建设的募集资金投资项目仅剩“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目”和“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（平台）”，本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司“鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目”、 “零售连锁扩展项目”已实施完毕，公司对前述募投项目予以结项，并将前述募投项目的节余募集资金及利息用于永久补充流动资金，有利于合理配置资源，提高资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金专项管理制度》的规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司“鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目”、 “零售连锁扩展项目”已实施完毕，公司对前述募投项目予以结项，并将前述募投项目的节余募集资金及利息用于永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，促进公司主营业务的发展，满足公司日常生产经营活动的需要。该事项的审议过程符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

　　公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

　　保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、鹭燕医药股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十八次董事会相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2020年4月30日