鹭燕医药股份有限公司关于子公司担保事项的进展公告

　　证券代码：002788             证券简称：鹭燕医药             公告编号：2020-019

　　鹭燕医药股份有限公司关于子公司担保事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、子公司担保事项的基本情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“鹭燕医药”或“公司”）子公司成都禾创药业集团有限公司（以下简称“成都禾创”）于2019年11月7日收到成都铁路运输中级法院送达的《执行裁定书》（（2019）川71执411号），成都禾创因其被公司收购前为贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“德昌祥”）信托贷款提供连带担保而被列为被执行人，具体内容详见公司于2019年11月8日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司收到<执行裁定书>的公告》（公告编号：2019-078）。

　　二、子公司担保事项的进展情况

　　2020年3月4日，成都铁路运输中级法院作出《执行裁定书》（（2020）川71执异6号），裁定申请执行人由山东省国际信托股份有限公司变更为华融渝富股权投资基金管理有限公司。

　　2020年4月29日，经成都铁路运输中级法院主持调解，申请执行人与成都禾创、成都国联发企业管理有限公司（以下简称“成都国联发”）、邓杨昜签订了《执行和解协议》，《执行和解协议》主要内容如下：

　　（一）德昌祥银行账户内资金人民币299.50万元已扣划至执行法院案款专户。

　　（二）各方同意，由成都国联发继续开发新都科达中心项目（本案抵押土地上在建项目名称，若后续名称发生变更，以最终项目名称为准），销售回款除支付已实际发生的建设工程款外，剩余部分优先用于清偿本案债权。成都国联发应无条件配合申请执行人对项目实施监管，具体监管方式双方另行协商确定。申请执行人对项目开发、销售给予必要协助。为推进项目开发、销售，经申请执行人同意，支持成都国联发与本项目开发、销售有关的必要的融资需求。

　　（三）申请执行人同意，在本和解协议持续履行且未出现本和解协议第七条约定的任何情形的前提下，不向法院申请对成都禾创采取进一步强制执行措施。

　　（四）成都禾创在本协议签署前已经向申请执行人指定的收款人支付人民币2,000万元，履行了部分保证责任。

　　（五）成都禾创承诺于本协议签订后2个工作日内向另一公司账户存入不低于人民币1,600万元。经确认该账户余额达到本协议约定标准后，解除对成都禾创其他银行账户的冻结，但该账户不解除冻结。本案债权清偿完毕前，成都禾创保证其股权结构不发生变动、经营活动不作重大调整。

　　（六）各方对（2019）川71执411号执行裁定确认的本案债权组成项目和金额、各被执行人承担责任的方式等均不持异议。已执行的案款清偿本案债权组成项目的顺序，按原公证债权文书的约定执行。本协议的签订不改变各被执行人承担责任的方式，申请执行人有权向任一被执行人主张权利。本案已采取的执行措施和限制手段，除本协议另有约定外，均予以保留。

　　（七）如出现以下情形之一的，申请执行人有权单方终止本协议，并申请执行法院恢复对原公证债权文书执行，各被执行人不得提出任何异议：

　　1、截至2020年11月30日新都科达中心项目住宅部分仍未取得预售许可证的；

　　2、新都科达中心项目销售回款未按约定接受监管并优先清偿本案债权的（包括但不限于以其他账户收取销售款、未经申请执行人同意支出款项、销售款无法向申请执行人支付等）；

　　3、截至2021年2月28日，本案债权仍未能获得全部清偿的；

　　4、抵押土地或在建建筑物被其他司法机关或行政部门查封，或者向其他债权人抵押，或者私下转让处置，或者对外出租等设置第三方权利的；

　　5、取得项目开发预售相关行政许可、备案等手续存在实质障碍的；

　　6、按揭贷款不能正常申请或发放的；

　　7、成都国联发存在未向申请执行人披露的金额在人民币100万以上大额债务或对外担保的；

　　8、申请执行人或其委派的机构对新都科达中心项目销售账户、按揭账户以及成都国联发的公章、财务章、法人章、营业执照、网银U-KEY等采取的监管措施受到干扰、阻挠或被规避的；

　　9、成都国联发或抵押土地存在未向申请执行人披露的或本协议签署后新增的诉讼、仲裁、执行等案件，或受到行政监管、行政处罚等或其他任何原因，影响或可能影响开发进度的；

　　10、发生停工、重大安全事故等影响或可能影响开发进度事件的；

　　11、被执行人股权结构、经营状况等发生重大不利变化或被裁定破产的；

　　12、履行本协议需要执行法院配合采取扣划销售账户资金、解除查封或限制等执行措施的；

　　13、各被执行人存在任何转移、挪用名下资产行为的；

　　14、其他申请执行人认为可能影响本案债权实现的情形。

　　三、风险提示

　　（一）本次《执行和解协议》的后续持续履行尚需各方积极配合，如出现《执行和解协议》第七条约定的情形，申请执行人有权终止《执行和解协议》，并申请执行法院恢复对原公证债权文书执行。

　　如按原公证债权文书执行，虽然担保方较多且部分担保方提供了物权担保，但由于各担保方均为连带责任担保，一旦成都禾创承担大额担保义务且公司未能获得有效的赔偿，可能对公司的经营业绩造成不利影响，案件的后续执行情况尚存在一定不确定性。公司将根据担保事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险，谨慎投资。

　　（二）成都禾创已经向申请执行人指定的收款人支付人民币2,000万元，履行了部分担保责任，且另保留1,600万元资金继续处于冻结状态。为了维护公司的合法权益，公司及成都禾创已依据《股权收购协议》的约定，对贵州明润建筑工程有限公司、成都禾创瑞达企业管理有限公司（以下简称“瑞达公司”）和贵州汉方制药有限公司提起诉讼，要求被告方承担违约责任及赔偿损失共计2,310万元，四川省成都市中级人民法院已作出《执行裁定书》（（2019）川01执保607号），对瑞达公司名下位于成都市青羊区东胜街5处房产（建筑面积共计7,051.97平方米）及所持成都禾创民生药业有限公司60%股权、成都禾创医疗器械有限公司60%股权等财产在价值人民币2,310万元的范围内采取保全措施，目前案件尚在审理中。

　　公司将通过追加诉讼金额或另行起诉方式，追索成都禾创因承担担保责任而造成的全部损失，维护公司合法权益。

　　四、备查文件

　　（一）《执行和解协议》；

　　（二）四川省成都市中级人民法院《执行裁定书》（（2019）川01执保607号）；

　　（三）成都铁路运输中级法院《执行裁定书》（（2020）川71执异6号）。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2020年4月30日