鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002788              证券简称：鹭燕医药            公告编号：2020-007

　　鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日以邮件形式发出第四届董事会第十八次会议（以下简称“董事会”）通知，会议于2020年4月28日以现场与通讯相结合的方式举行；本次会议由董事长吴金祥先生召集和主持；出席本次会议的董事共7人，占公司董事总数的100%；公司全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于2019年度总经理工作报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　（二）审议《关于2019年度公司董事会工作报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2019年度公司董事会工作报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。第四届董事会独立董事林志扬、黄炳艺、唐炎钊分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职，报告全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2019年年度报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《鹭燕医药股份有限公司2019年年度报告摘要》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议《关于2019年度公司财务决算报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2019年度公司财务决算报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议《关于2020年度公司财务预算方案的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议《关于2019年度公司利润分配预案的议案》；

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现合并归属于母公司股东的净利润255,888,916.51元，其中母公司净利润127,471,462.12元。按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，公司已提取2019年度税后利润10%列入公司法定公积金。截至2019年12月31日，归属于母公司全体股东的未分配利润累计915,393,447.79元，其中母公司的未分配利润为539,747,796.77元。

　　为了回报公司广大股东，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定，并结合《公司章程》、《鹭燕医药股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，公司拟以现有总股本326,830,440股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利49,024,566.00元。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　公司独立董事就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十八次董事会相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议《关于续聘2020年度公司财务审计机构与内部控制审计机构的议案》；

　　同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构与内部控制审计机构。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十八次董事会相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（八）审议《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十八次董事会相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（九）审议《关于预计2020年度公司日常关联交易的议案》；

　　2020年公司预计日常关联交易事项主要为公司及控股子（孙）公司因经营需要租赁关联方鹭燕（福建）集团有限公司、厦门鹭燕生物科技有限公司房产发生的交易，除此之外，公司不存在其他预计日常关联交易。2020年度预计日常关联交易金额合计为172.89万元。

　　表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票、回避3票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。关联董事吴金祥、董事吴迪、董事雷鸣在对此项关联交易议案进行表决时依法回避。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十八次董事会相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（十）审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十八次董事会相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（十一）审议《关于2019年度公司内部控制自我评价报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十八次董事会相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（十二）审议《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司内部控制规则落实自查表》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）审议《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鹭燕医药股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十八次董事会相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（十四）审议《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2019年度募集资金存放及使用情况的核查意见》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十八次董事会相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（十五）审议《关于公司2020年第一季度报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2020年第一季度报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《鹭燕医药股份有限公司2020年第一季度报告》正文与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　　（十六）审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十八次董事会相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十七）审议《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于召开公司2019年年度股东大会的通知》刊登在2020年4月30日的《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　（一）《鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》；

　　（二）《鹭燕医药股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；

　　（三）《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十八次董事会相关事项的事前认可意见及独立意见》；

　　（四）国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2019年度募集资金存放及使用情况的核查意见》；

　　（五）国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》；

　　（六）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

　　（七）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鹭燕医药股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2020年4月30日