上海飞乐音响股份有限公司
关于公开挂牌转让北京申安100%股权暨重大资产出售暨关联交易的公告

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2020-060

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于公开挂牌转让北京申安100%股权暨重大资产出售暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　2020年3月31日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）在上海联合交权交易所（以下简称“上海联交所”）公开挂牌出售北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）100%股权（以下简称“本次交易”）。2020年4月28日，上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）被确认为最终受让方，并以48,156.369536万元的价格受让北京申安100%股权。

　　本次交易尚需提交股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　2020年3月31日，公司在上海联交所公开挂牌出售北京申安100%股权，信息披露期为2020年3月31日至2020年4月27日。

　　2020年4月28日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，北京申安100%股权项目公告期届满，征集到1个意向受让方仪电集团。经审核，仪电集团符合受让条件要求。同日，公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见书》，对仪电集团的受让资格予以确认。仪电集团经网络报价以48,156.369536万元的价格受让北京申安100%股权。

　　2020年4月28日，公司与仪电集团签署了《产权交易合同》及《保证合同》，与仪电集团、上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）签署了《质押合同》。

　　本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组，具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。

　　二、受让方基本情况

　　公司名称：上海仪电（集团）有限公司

　　企业法定代表人：吴建雄

　　注册资本：人民币350,000万元

　　住所：上海市田林路168号

　　主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。

　　截至2019年12月31日，仪电集团未经审计的母公司总资产为2,207,518万元，净资产为1,067,924万元；2019年度营业总收入为26,976万元，净利润为6,834万元。

　　关联关系：仪电集团为我公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及《公司关联交易制度》的相关规定，仪电集团为我公司关联法人。

　　三、本次交易的估值及定价

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的经国资备案的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的北京申安投资集团有限公司100%股权所涉及的北京申安投资集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0100号），截至评估基准日2019年12月31日，北京申安全部权益的评估值为481,563,695.36元。

　　本次交易以上述评估值作为标的资产的挂牌底价，根据国有产权公开挂牌结果，最终交易价格为481,563,695.36元。

　　四、本次交易涉及的审议程序

　　公司于2020年2月19日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年2月20日披露的公告内容。

　　公司于2020年3月30日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于2020年3月31日披露的公告内容。

　　公司于2020年4月15日召开2020年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年4月16日披露的公告内容。

　　公司于2020年4月28日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次出售北京申安股权对外签署产权交易合同及相关附属担保协议的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日披露的公告内容。

　　本次交易尚需获得飞乐音响股东大会批准。

　　五、本次交易涉及的合同主要内容

　　（一）产权交易合同

　　甲方（转让方）：上海飞乐音响股份有限公司

　　乙方（受让方）：上海仪电（集团）有限公司

　　1、产权交易标的

　　本合同标的为甲方所持有的北京申安投资集团有限公司100%股权。

　　2、产权交易的方式

　　本合同项下产权交易于2020年3月31日至2020年4月27日，经上海联合产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

　　3、价款

　　交易价款为人民币（小写）48,156.369536万元。

　　4、支付方式

　　（1）乙方已支付至上海联合产权交易所有限公司的保证金计人民币14,446万元，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。

　　（2）乙方应在本《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将剩余的产权交易价款人民币33,710.369536万元一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。

　　5、产权交易涉及的职工安置

　　乙方同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

　　6、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　（1） 乙方同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。

　　（2）乙方在此无条件且不可撤销地同意就截至2020年3月30日，标的企业对甲方分别负有的本息合计人民币1,585,500,380.87元、欧元2,622,148.56元、美元1,231,008.26元的非经营性债务，以及截至2019年12月31日，标的企业对甲方分别负有的金额为人民币72,930,846.40元、欧元312,311.28元、美元222,808.90元、匈牙利福林3,555,093.00元的经营性债务的清偿承担连带保证担保责任，保证担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、甲方实现债权及担保权利的相关费用等。甲、乙双方同意就上述保证事宜签署连带责任保证合同。为免疑问，无论最终是否签署连带责任保证合同，乙方在本条项下作出的保证担保于本合同生效的同时生效。

　　（3） 除承担上述连带责任保证外，乙方同意乙方及/或其全资子公司为本合同6.2条项下经营性债务与非经营性债务合计金额人民币16.91亿元（涉及外币债务换算的，汇率以乙方签署《关于债务清偿的承诺函》之日，即2020年4月26日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价计算；为免疑义，该项债务合计金额仅作为乙方及/或其全资子公司提供的担保资产的定价计算依据，实际债务金额仍应以甲方与标的企业于2020年3月30日签署的《还款协议书》约定为准）债务的清偿提供等额或超额的资产担保，担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、甲方实现债权及担保权利的相关费用等。甲、乙双方同意就上述资产担保事宜签署相关担保合同（若乙方全资子公司提供相关担保物的，则由乙方全资子公司与甲方签署相关担保合同），该等担保合同旨在以合格担保物为前述债务的清偿提供担保，担保合同的内容和形式视合格担保物的具体内容和形式而定，包括但不限于质押合同、抵押合同等；且双方同意于本合同签订后7日内办理完毕法律要求的使该等担保生效且具有对抗效力的必要的担保登记手续。前述“合格担保物”及相关担保事宜应符合乙方于2020年4月26日签署的《关于债务清偿的承诺函》的条件与要求。

　　7、产权交易涉及的资产

　　本合同不涉及此条款。

　　8、产权交接事项

　　（1）本合同的产权交易基准日（即评估基准日）为2019年12月31日，甲、乙双方应当共同配合，于上海联合产权交易所有限公司出具交易凭证后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后30个工作日内，开始配合办理产权交易标的的权证变更登记手续。

　　（2）产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

　　（3）自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由乙方按受让后持股比例承接，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

　　9、产权交易的税赋和费用

　　（1）产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

　　（2）本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的由双方各自应承担的产权交易费用，双方约定由双方各自承担。

　　10、甲、乙双方的承诺

　　（1）甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。

　　（2）甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

　　（3）乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。

　　（4）乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。

　　（5）甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

　　（6）甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

　　（7）未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

　　（8）甲、乙双方确认，下述条件全部得到满足之后方可提请产权交易机构出具产权交易凭证：

　　1）本合同已成立并生效；

　　2）甲、乙双方签署完成本合同6.2条项下的连带保证责任合同；

　　3）甲、乙双方签署完成本合同6.3条项下的担保合同（若乙方全资子公司提供相关担保物的，则由乙方全资子公司与甲方签署相关担保合同）；

　　4）乙方就6.3条项下的担保资产办理完毕法律要求的使该等担保生效且具有对抗效力的必要的担保登记手续，且甲方被依法登记为第一顺位优先受偿权人（若乙方全资子公司提供相关担保物的，则由乙方全资子公司办理前述担保登记手续）。

　　11、违约责任

　　（1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向甲方支付违约金，逾期超过90日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

　　（2）乙方在此同意，如果标的企业若逾期履行本合同6.2条项下的任何一期债务，则甲方有权随时宣布剩余全部债务于标的企业逾期履行之日即视为提前到期，标的企业应于甲方宣布提前到期之日起3日内偿还全部债务。若标的企业届时无法偿还的，甲方有权按照本合同6.2条的约定要求乙方履行连带保证责任，及/或按照本合同6.3条的约定行使担保权利；同时，甲方有权要求标的企业或乙方支付相当于未履行债务10%的违约金，并支付相应的逾期付款利息。

　　（3）因乙方原因致使本合同10.8条项下提请产权交易机构出具产权交易凭证的条件未能在本合同签署后15日内满足的，则甲方有权立即解除合同，并有权要求乙方向甲方支付相当于本合同第三条约定的标的企业交易价款100%的违约金。

　　（4）甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向乙方支付违约金，逾期超过90日的，并要求甲方赔偿损失。

　　（5）本合同任何一方若违反本次产权转让过程中（即从正式挂牌日至上海联合产权交易所有限公司出具产权交易凭证之日）出具的任何承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（6）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　12、合同的变更和解除

　　（1）甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。

　　（2）出现本合同第十一条所述违约情形的，守约方有权按照本合同第十一条约定解除本合同。

　　（3）本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所有限公司，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所有限公司。

　　13、争议的解决方式

　　（1）本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

　　（2）甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所有限公司申请调解，或依法向甲方所在地人民法院起诉。

　　14、附则

　　除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签署之日起生效。本合同一式柒份，甲、乙双方各执壹份，甲、乙双方委托的产权经纪机构各执壹份，上海联合产权交易所有限公司留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记手续。

　　（二）保证合同

　　债权人：上海飞乐音响股份有限公司

　　保证人：上海仪电（集团）有限公司

　　为了确保北京申安投资集团有限公司（以下称债务人），与债权人于2020年3月30日签订《还款协议书》（以下称主合同）的切实履行，保障债权人的债权顺利实现，保证人愿意为债务人依照主合同与债权人形成的债务提供保证担保。为明确双方的权利和义务，根据《中华人民共和国担保法》以及其他相关法律、法规，秉承诚实信用的原则，经双方当事人协商一致，订立本保证合同。

　　1、被保证的主合同债务

　　保证人担保的主合同债务种类系非经营性债务和经营性债务。

　　保证人担保的主合同债务金额为人民币1,691,191,410.93元。

　　保证人担保的主合同债务利率在债务人100%股权交割日前，按《还款协议书》第一条约定的利率分别计算利息；在债务人100%股权交割日及之后，按4.35%的年利率计算利息。

　　保证人担保的主合同债务的期限为2020年3月30日起至2020年12月15日。

　　2、保证担保的范围

　　保证人担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的全部费用。

　　3、保证担保的方式

　　本合同约定的保证方式为连带责任保证。本合同如系多个保证人的，全体保证人对债权人承担共同连带责任。

　　保证人同意债权人即使在享有担保物权时，仍可以直接请求保证人承担连带保证责任; 债权人如行使与主合同有关的担保物权发生障碍时，保证人不行使就《中华人民共和国担保法》第二十八条所享有的权利。

　　4、保证担保的期间

　　（1）保证人的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。

　　（2）债权人与债务人就主合同的债务履行期限达成借款展期合同的，就该项借款展期，保证人自愿继续提供保证，保证人承诺的保证期间为借款展期合同重新约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　如发生上述债务展期的情况，由债务人负责通知保证人，债权人不再另行通知保证人，保证人不得以未收到相应的通知为由拒绝对债权人承担保证责任。

　　（3）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证人的保证期间为自主合同债务提前到期之日起二年。

　　如发生上述债务提前到期的情况，由债务人负责通知保证人，债权人不再另行通知保证人，保证人不得以未收到相应的通知为由拒绝对债权人承担保证责任。

　　5、保证人承诺：

　　（1）保证人的主体资格符合《中华人民共和国担保法》第七条的规定，并且不存在该法第八条、第九条、第十条等法律条款禁止的担保事项，如有违反，保证人对由此造成债权人的经济损失承担连带赔偿责任。

　　（2）债务人未按主合同约定履行债务时，保证人自愿履行连带保证责任。

　　（3）按月向债权人提供真实的财务报表及其它相关的资料、信息。

　　（4）发生以下事项时，保证人应于事项发生后五个工作日内书面通知债权人：

　　1)保证人发生隶属关系变更、高层人事变动、企业章程修改以及组织结构调整等重大事项。

　　2)保证人生产经营发生严重困难、财务状况恶化或者发生重大诉讼、仲裁事件，影响其履行本合同项下的保证责任的。

　　3)保证人变更名称、住所、法定代表人等工商登记事项。

　　（5）保证人采取以下行动，应当提前十五日书面通知债权人并征得债权人书面同意：

　　1)保证人改变资本结构或者经营方式。

　　2)保证人为第三人的债务提供保证担保或者以其主要资产为自身或第三人债务设定抵押、质押担保，影响其履行本合同项下的保证责任的。

　　（6）即使主合同被依法解除，保证人仍然对债务人所应当履行的各项义务承担连带责任。

　　如本合同被确认为无效时，保证人不论过错与否均自愿对债务人所应当履行的各项义务承担连带责任。

　　（7）保证人不行使《中华人民共和国担保法》第二十条规定的抗辩权利。

　　6、违约责任及损害赔偿

　　本合同生效后，债权人和保证人均应当履行本合同约定的义务，任何一方不履行约定义务的，应当承担相应的违约责任，并且赔偿由此给对方造成的各项损失。

　　保证人和债务人共同欺诈债权人，订立主合同和本保证合同的，债权人有权请求人民法院予以撤销，造成债权人损失，保证人和债务人对债权人承担相互连带的赔偿责任。

　　7、合同的法律适用和解决争议的方式

　　本合同的订立、履行和救济，均适用中华人民共和国法律、法规。

　　本合同履行中发生的争议，可以由双方协商解决; 若通过诉讼解决的，由债权人所在地的人民法院管辖。

　　8、其他事项

　　（1）保证人已经收到并且阅知所保证的主合同，业已理解其内容。

　　（2）另行约定事项：

　　如债权人2020年第二次临时股东大会未审议通过《关于<上海飞乐音响重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>的议案》，双方同意解除本合同。

　　9、合同的生效

　　本合同经债权人和保证人各方的法定代表人或授权经办人签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　10、合同的份数

　　本合同一式四份，债权人持二份，债务人和保证人各持一份，每份效力相同。

　　11、提示

　　债权人已经提请保证人对本合同各印制条款和补充条款进行了全面、准确的理解，并且应保证人的要求进行了相应条款的说明。签约各方对本合同的含义认识一致。

　　（三）质押合同

　　出质人一：上海仪电（集团）有限公司

　　出质人二：上海仪电电子（集团）有限公司

　　质权人：上海飞乐音响股份有限公司

　　为了确保北京申安投资集团有限公司（以下简称“债务人”）与上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“债权人”）于2020 年 3月 30日签订的《还款协议书》（以下简称“主合同”）项下的债权实现，出质人愿意向质权人提供质押担保。为明确各方的权利、义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》及其他有关法律、法规规定，经各方平等协商一致，订立本合同。

　　1、被担保的主债权

　　本合同所担保的主债权为债务人在债权人处办理主合同项下约定业务所形成的债权，本金数额为人民币1,691,191,410.93元。

　　2、债务人履行债务的期限

　　债务人履行债务的期限以主合同约定的为准。

　　3、质押担保范围

　　本合同项下的质押担保范围包括：主合同项下的主债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用以及债权人实现债权的费用和所有其他应付费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保管费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、代理费等）。

　　4、质物

　　（1）出质人自愿以本合同项下的《质押清单》所列财产作为质物设定质押。《质押清单》是本合同不可分割的组成部分。

　　（2）《质押清单》对质物价值的约定，不作为质权人处分该质物时的估价依据，不对质权人行使质权构成任何限制。质物的最终价值以质权实现时实际处理质物的净收入为准。

　　5、质权的效力

　　本合同项下质权的效力及于质物的从物、从权利、代位权、添附物、混合物、加工物和孳息。

　　6、质物的移交

　　（1）出质人应于质押合同签订之日将出质的动产或权利凭证移交质权人占有（若涉及），同时向质权人支付包括保管、仓储、运输、维修质押财产等与质押财产有关的一切费用（若涉及）。第三方主体开具的相关证明文件（如单位定期存单质押时定期存单开立银行出具的相关证明文件等）应根据质权人要求一并交给质权人（若涉及）。

　　需要办理登记手续的质物，相关出质人与质权人应共同到主管管理部门办理出质登记，质权于登记之日设立。

　　（2）本合同项下质物的权属证书和其他相关资料经相关出质人与质权人确认后交给质权人保管（若涉及）。因质权人保管不善造成权属证书和其他相关资料灭失的，质权人应当承担补办费用（若涉及）。

　　（3）主合同约定的债务履行期届满债务人履行债务，或出质人提前清偿主合同债权，质权人应当及时将质物及其从物和其他相关资料返还出质人或解除质押登记手续。

　　7、质物的保管

　　（1）本合同项下的质物移交质权人保管后，出质人应当按照每（日/月/年）/元标准/（一次性/分次）向质权人或保管方支付保管费（若涉及）。

　　（2）质权人应当妥善保管质物，因保管不善致使质物毁损或者灭失的，质权人应当承担赔偿责任，非因质权人原因除外。质权人不能妥善保管质物可能致使其毁损或者灭失的，出质人可以要求质权人将质物提存，或者要求提前清偿主合同债权而返还质物。

　　（3）非因质权人原因，出质人所提供的质物有损坏或价值有明显减少的可能，足以影响质权人实现质权的，质权人有权要求出质人提供相应的担保。出质人拒绝提供相应担保的，质权人有权拍卖或变卖质物。拍卖或变卖所得的价款，优先用于清偿主合同债权或向相关出质人与质权人约定的第三人提存，提存费用由出质人承担。

　　（4）未经质权人书面同意，出质人不得采取赠与、转让或以其他任何方式处分本合同项下的质物。经质权人书面同意，出质人处分质物所得的价款应当优先用于清偿主合同债权，或存入质权人指定账户，以继续担保主合同债务的履行。

　　（5）质物发生毁损、灭失的，由此所得保险金、赔偿金应当优先用于清偿主合同债权，或存入质权人指定账户，以继续担保主合同债务的履行。质物价值未减少的部分，仍作为主合同债权的担保。

　　（6）非因质权人原因，质物给质权人或第三人造成损害的，出质人应当承担赔偿责任。

　　（7）质权人有权收取质物所生孳息，所收取的孳息应当先充抵收取孳息的费用。

　　8、质物的保险

　　（1）质权人认为需要并能够办理财产保险的质物，出质人应当于本合同签订之日起/日内，按质权人要求的险种、保险金额，到有关保险机构办理以质权人为第一受益人的质物财产保险，保险期限应当不短于主合同约定的债务履行期，保险金额应当不低于主合同债务本息。

　　（2）出质人应当将质物的保险单据原件交给质权人保管，保险单据中不应有任何限制质权人权益的条款。

　　（3）在本合同有效期内，出质人不得以任何理由中断或撤销保险。如保险中断，质权人有权代为办理保险手续，全部相关费用由出质人承担。

　　（4）在本合同有效期内，质物如发生保险事故，保险赔偿金优先用于偿还主合同债务，或存入质权人指定的账户，以继续担保主合同债务的履行。

　　9、质权的实现

　　（1）主合同约定的债务履行期届满，债务人未履行偿付债务本息及其他费用义务的，质权人有权依法拍卖、变卖质物，并从所得价款优先受偿，或与出质人协商，将质物折价抵偿主合同债务。

　　（2）质权人依照主合同约定或国家法律法规规定解除主合同，或依据主合同约定提前收回主债权时，质权人未受清偿的，质权人有权依法拍卖、变卖质物，并从所得价款优先受偿，或与出质人协商，将质物折价抵偿主合同债务。

　　（3）处分本合同项下质物所得价款超过债务本息及其他一切相关费用的部分，归出质人所有。

　　（4）质权人依本合同约定处分质物时，出质人应当予以配合，不得设置任何障碍。

　　10、出质人声明与承诺

　　（1）知悉并同意主合同的全部条款，为债务人提供质押担保完全出于自愿，在本合同项下的全部意思表示真实。

　　（2）是本合同项下质物的完全的、有效的、合法的所有者或国家授权的经营管理者，质物不存在所有权或经营管理权方面的争议，依法可以设定质押，不会受到任何限制，不存在被查封、被监管或已经设立抵押等其他影响质权人实现质权的情形。

　　（3）出质人发生下列事项时，应当书面通知质权人：

　　1）经营机制发生变化，包括但不限于实行承包、租赁、联营、合并、分立、股份制改造、与外商合资合作等，或经营范围与注册资本变更、股权变动的，出质人应当至少提前30日通知质权人。

　　2）涉及重大经济纠纷，或质物发生权属争议，或破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销，或住所、电话、法定代表人等发生变更的，出质人应当于事项发生之日起5日内通知质权人。

　　（4）在本合同有效期内，质权人依法转让主债权的，出质人仍在原质押担保范围内继续承担担保责任。

　　（5）在质权受到或可能受到来自任何第三方的侵害时，出质人应当及时通知并协助质权人避免质权遭受侵害。

　　（6）质权人与债务人协议变更主合同，除展期或增加主债权金额外，无须经出质人同意，出质人仍在本合同确定的担保范围内承担担保责任。

　　（7）承担本合同项下的有关费用，包括但不限于律师服务、鉴定、公证、估价、登记、过户、保管、诉讼费用等。

　　11、违约责任

　　（1）本合同生效后，出质人、质权人各方均应当履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

　　（2）出质人在本合同第10.1或10.2条中作出虚假声明，给质权人造成经济损失的，应当承担全部赔偿责任。

　　（3）如非因质权人的过错而导致本合同无效，出质人与债务人对质权人的经济损失承担连带赔偿责任。出质人与债务人不能承担连带赔偿责任的，质权人有权处分质物，并在所受经济损失范围内优先受偿。

　　12、合同的生效、变更和解除

　　（1）本合同自出质人、质权人各方签字并加盖公章之日起生效。

　　（2）如质权人2020年第二次临时股东大会未审议通过《关于<上海飞乐音响重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>的议案》，双方同意解除本合同，并办理解质押手续。

　　（3）本合同生效后，除本合同已有约定外，出质人、质权人各方任何一方均不得擅自变更或解除本合同，如需变更或解除本合同，均应当书面通知其他方，并经各方协商一致，达成书面协议。

　　（4）本合同独立于主合同，不因主合同无效而无效。如主合同无效，则出质人对于债务人因清偿主债权本息和赔偿损失而形成的债务承担连带清偿责任。

　　13、权利行使

　　（1）未经质权人书面同意，出质人不得转让其在本合同项下的全部或部分权利或义务。

　　（2）质权人未行使或部分行使或迟延行使本合同项下的任何权利，不构成对该权利或任何其他权利的放弃或变更，也不影响其进一步行使该权利或任何其他权利。

　　（3）本合同项下的所有通知或指示均应以书面形式送达。通知在下列日期视为送达被通知方：由挂号信、特快专递邮递的，发出通知一方持有的挂号信回执所示日。一方通讯地址或联系方式发生变化，应以书面形式在发生变化后的5个工作日内通知其他方。

　　（4）质权人有权依据有关法律法规或其他规范性文件的规定或金融监管机构的要求，将有关本合同的信息和其他相关信息提供给中国人民银行信用信息基础数据库或其他依法设立的信用数据库，供具有适当资格的机构或个人查询和使用，质权人也有权为本合同订立和履行之目的，通过中国人民银行信用信息基础数据库和其他依法设立的信用数据库查询出质人的相关信息。

　　（5）出质人对本《质押合同》的内容已全部知悉并予以认可。

　　14、争议的解决

　　（1）本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。与本合同有关的争议应向质权人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　（2）在诉讼期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。

　　15、附则

　　（1）本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力。

　　（2）根据各方存档和办理登记等需要，本合同正本一式伍份，各正本具有同等法律效力。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。通过本次交易，上市公司可提高公司持续经营能力，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构，增强核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

　　七、风险提示

　　本次交易尚需取得公司股东大会的批准及监管机构要求履行的其他程序，本次交易是否能够获得上述批准或核准、能否顺利实施以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《上海市产权交易合同》

　　2、《保证合同》

　　3、《质押合同》

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日