上海飞乐音响股份有限公司
第十一届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2020-061

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第十一届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“飞乐音响”）第十一届董事会第十九次会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市桂林路406号1号楼13楼会议室。本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《公司董事会2019年度工作报告》；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2019年度经营情况和2020年度经营计划报告》；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司2019年年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年年度报告及摘要》）

　　四、审议通过《公司2020年第一季度报告及正文》；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年第一季度报告及正文》）

　　五、审议通过《公司2019年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《公司2019年度利润分配的预案》；

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2019年度财务报表，2019年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-1,651,133,799.07元。

　　母公司本年度实现净利润-1,658,104,054.62元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-1,077,205,431.84元，加上会计政策变更4,586,439.12元，期末可供分配利润-2,730,723,047.34元。

　　鉴于报告期末母公司未分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会同意2019年度利润分配预案为：2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司2019年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：临2020-063）

　　七、审议通过《关于2020年度申请借款额度的议案》；

　　董事会同意公司本部及下属子公司在2020年度拟申请人民币（或等值外币）借款总额度为不超过341,208万元（含本数）（不含银团借款303,000万元及并购贷款11,100万欧元），具体情况如下：

　　公司本部拟向银行及股东借款总额度为不超过人民币230,000万元（含本数，不包含银团借款303,000万元）。

　　公司全资子公司上海亚明照明有限公司及其控股子公司拟向银行借款总额度为不超过人民币11,000万元（含本数）；

　　公司全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司拟向银行借款总额度为不超过人民币2,000万元（含本数）；

　　公司全资子公司上海飞乐投资有限公司、境外全资子公司Inesa UK Limited及其控股子公司拟向银行借款总额度不超过12,840万欧元（或等值其他货币，根据2020年4月27日汇率约折合人民币98,208万元）（含本数，不包含并购贷款11,100万欧元）。

　　公司本部及各级子公司的借款额度会根据业务发展情况进行调整，但公司借款总额不超过上述额度。如公司借款需求总额度变化，将再按相关规定提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于现金管理项下对子公司委贷资金额度的议案》；

　　董事会同意公司通过现金管理项下对子公司委贷资金总额人民币126,000万元，金额分别如下：

　　公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐投资有限公司提供人民币95,000万元委贷资金额度。

　　公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海亚明照明有限公司提供人民币28,500万元委贷资金额度。

　　公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司提供人民币2,000万元委贷资金额度。

　　公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐智能技术有限公司提供人民币500万元委贷资金额度。

　　上述通过现金管理项下委托贷款额度未包括对全资子公司北京申安投资集团有限公司已提供的委贷资金，鉴于公司已通过公开挂牌方式转让北京申安投资集团有限公司100%股权，2020年3月底之前已提供的委贷资金将根据相关协议的约定分次收回，不再增加新的委贷资金发放。

　　公司对各级子公司现金管理项下委托贷款资金额度会根据业务发展情况做相应调整，但委托贷款总额度不发生变化。如委托贷款资金总额有变化，将重新按相关规定提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　根据公司日常生产经营的需要以及公司及下属子公司与关联人之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定2020年度如下日常关联交易金额：

　　公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币10,000万元的日常关联交易；

　　公司及下属子公司与Havells India Limited及其下属关联企业发生不超过人民币1,000万元的日常关联交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2020-064）

　　十、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

　　董事会同意2020年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

　　2019年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币199.50万元，内控审计服务的审计费用为人民币80万元。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与上会会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2020-065）

　　十一、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》；

　　董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。董事会审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》）

　　十二、审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》，公告编号：临2020-066）

　　十三、审议通过《关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的议案》；

　　董事会同意公司全资子公司上海亚明照明有限公司之全资子公司江苏亚明照明有限公司以其自有不动产向银行申请抵押贷款，贷款总额度不高于人民币6,000万元（以银行实际批准额度为准），自有不动产抵押决议的有效期为自公司股东大会审议批准后的三年内。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的公告》，公告编号：临2020-067）

　　十四、审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

　　2020年3月31日至2020年4月27日，飞乐音响通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售持有的北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）100%股权，按照产权交易规则确定上海仪电（集团）有限公司为本次出售北京申安股权的受让方。为完成本次出售北京申安股权，董事会同意《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要）

　　十五、审议通过《关于公司本次出售北京申安股权对外签署产权交易合同及相关附属担保协议的议案》；

　　根据国有产权公开挂牌结果，本次出售北京申安股权的交易对方确定为上海仪电（集团）有限公司，董事会同意公司与上海仪电（集团）有限公司签署《上海市产权交易合同》、《保证合同》及《质押合同》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫先生回避表决。

　　十六、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意召开2020年第三次临时股东大会，有关事宜如下：

　　（一）现场会议时间：2020年5月15日下午14:00

　　（二）现场会议召开地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅

　　（三）股权登记日：2020年5月8日

　　（四）会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（五）会议审议事项：

　　1、关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的议案；

　　2、关于《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》，公告编号：临2020-068）

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　　2020年4月30日