浙江众合科技股份有限公司关于2020年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告

　　证券代码：000925          证券简称：众合科技      公告编号：临2020—038

　　浙江众合科技股份有限公司关于2020年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为了保证浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）本部及控股子公司经营的良性发展，拟与浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）及其子公司(含子公司下属公司)、浙大网新科技股份有限公司（以下简称“网新科技”）及其子公司（含子公司下属公司）、浙江浙大网新机电科技集团有限公司、浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司、浙江众合霁林供应链管理有限公司发生日常关联交易。预计2020年度上述关联交易总金额不超过127,860.00万元，2019年同类交易实际发生金额为27,210.25万元。

　　公司于2020年4月28日召开第七届董事会第十四次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过《关于2020年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《章程》等相关法律、法规的规定，作为关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均已在董事会会议上回避表决。独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

　　上述2020年预测关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.2.5所规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司2019年度股东大会审议通过后实施。

　　与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　2020年日常关联交易预计情况如下：              （单位：人民币万元）

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　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况：           （单位：人民币万元）

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　　二、关联方人介绍和关联关系

　　1、公司名称：浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“浙大网新”）

　　（1）住所：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2401室

　　（2）法定代表人：赵建

　　（3）注册资本：337,026,000元人民币

　　（4）成立日期：2001年6月6日

　　（5）统一信用代码：913300007291218006

　　（6）经营范围：软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控制技术研究、开发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动控制产品及设备销售，高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）；科技园规划咨询、开发运营服务和技术推广服务。

　　（7）财务状况：截至本公告日，网新集团2019年财务审计工作尚未完成。

　　（单位：人民币元）

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　　（9）构成关联关系的说明：截至本公告日，网新集团通过其控股子公司，控制本公司19.02%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，网新集团为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

　　（10）履约能力分析：公司与该公司形成的交易系本公司全资子公司向其承接工程分包业务及本公司及子公司向其租房、接受进口代理及代管服务、设计及评估服务，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，管理能力强，财务状况稳定，不存在履约能力障碍；公司因承接工程业务对其形成的债权最终成为坏账的可能性较低。

　　2、公司名称：浙大网新科技股份有限公司（以下简称“网新科技”）

　　（1）住所：杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼1501

　　室

　　（2）法定代表人：史烈

　　（3）注册资本：1,055,218,720元人民币

　　（4）成立日期：1994年1月8日

　　（5）统一信用代码：91330000143002679X

　　（6）经营范围：对外承包工程（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》），计算机及网络系统，计算机系统集成，电子工程的研究开发，咨询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发。经营进出口业务；承接环境保护工程，自有房屋租赁，建筑智能化工程、机电工程的设计、施工、安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（7）财务状况：截至本公告日，网新科技2019年财务审计工作尚未完成。

　　（单位：人民币元）

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　　（8）构成关联关系的说明：网新科技系公司第一大股东，截至本公告日，持有公司10.43%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，网新科技为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

　　（9）履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系公司及子公司向其采购设备，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，以往的交易能够按合同约定时间交付采购设备等，具有充分的履约能力。

　　3、公司名称：浙江浙大网新机电科技集团有限公司（以下简称“网新机电”）

　　（1）住所：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室

　　（2）法定代表人：陈均

　　（3）注册资本：300,000,000元人民币

　　（4）成立日期：2001年08月30日

　　（5）统一社会信用代码：91330000731990394K

　　（6）经营范围：计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成；计算机设备、电子设备、电力设备的销售；电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保护工程、市政工程、电力工程、交通工程和建设工程的承接、工程总承包、工程招投标代理和工程咨询服务；经营进出口业务（国家法律、法规禁止或限制的项目除外）。

　　（7）财务状况：截至本公告日，网新机电公司2019年财务报告未经审计。

　　（单位：人民币元）

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　　（8）关联关系：网新机电公司董事长兼总经理陈均系本公司副董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，网新机电公司为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

　　（9）履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系本公司及子公司向其分包机电业务，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，以往的交易能够按合同约定时间交付，具有充分的履约能力。

　　4、公司名称：浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司（以下简称“列车智能化公司”）

　　（1）住所：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1201室

　　（2）法定代表人：舒旭云

　　（3）注册资本：20,000,000元人民币

　　（4）成立日期：2014年04月09日

　　（5）统一社会信用代码：91330108096531745B

　　（6）经营范围：技术服务、技术咨询：轨道交通产品、轨道交通安全检测技术；服务：成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）财务状况：截至本公告日，列车智能化公司2019年财务报告未经审计。

　　（单位：人民币元）

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　　（8）关联关系：列车智能化公司董事郑爱平女士系公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，列车智能化公司为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

　　（9）履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系本公司向其采购研发成果，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，研发能力较强，经营正常，不存在履约能力障碍。

　　5、恒启电子（苏州）有限公司（以下称“恒启电子”）

　　（1）住所：苏州高新区建林路666号二区（9幢）

　　（2）法定代表人：贺冬

　　（3）注册资本：4,165,000美元

　　（4）成立日期：2003年10月10日

　　（5）统一社会信用代码：91320505753217992G

　　（6）经营范围：研制、生产高端路由器，千兆网络交换机软件和硬件等相关系列产品及集成，销售自产产品，并提供相应技术和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）财务状况：截至本公告日，恒启电子2019年财务报告未经审计。

　　（单位：人民币元）

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　　（8）关联关系：恒启电子为公司全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司的合营企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，恒启电子为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

　　（9）履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系本公司及子公司向其采购设备，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，不存在履约能力障碍。

　　6、浙江众合进出口有限公司（以下简称“众合进出口”）

　　（1）住所：浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢801-3室

　　（2）法定代表人：江向阳

　　（3）注册资本：1,200,000元人民币

　　（4）成立日期：2006年7月5日

　　（5）统一社会信用代码：913300007909634762

　　（6）经营范围：经营进出口业务，工程项目设备采购，经济技术交流服务。

　　（7）财务状况：截至本公告日，众合进出口2019年财务报告未经审计。

　　（单位：人民币元）

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　　（8）关联关系：众合进出口是公司关联公司浙江浙大网新机电科技集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，众合进出口为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

　　（9）履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系本公司及子公司向其采购原材料，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，管理能力强，财务状况良好，不存在履约能力障碍。

　　7、浙江中民玖合投资管理有限公司（以下称“中民玖合”）

　　（1）住所：杭州市上城区白云路26号245室

　　（2）法定代表人：韩立

　　（3）注册资本：10,000,000元人民币

　　（4）成立日期：2015年8月6日

　　（5）统一社会信用代码：91330000350132812D

　　（6）经营范围：投资管理，投资咨询。

　　（7）财务状况：截至本公告日，中民玖合2019年财务报告未经审计。

　　（单位：人民币元）

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　　（8）关联关系：中民玖合为公司全资子公司浙江众合投资有限公司的合营企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，中民玖合为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

　　（9）履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系本公司子公司接受其劳务咨询服务，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，不存在履约能力障碍。

　　8、浙江大学

　　（1）住所：浙江省杭州市西湖区余杭塘路866号

　　（2）法定代表人：吴朝晖

　　（3）开办资金：1,929,230,000元人民币

　　（4）统一社会信用代码：12100000470095016Q

　　（5）宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、文学类、历史学类、教育学类、理学类、经济学类、管理学类、法学类、工学类、农学类和医学类学科高等专科

　　（6）关联关系：浙江大学原为公司实际控制人，2019年7月8日因浙江浙大圆正集团有限公司与其一致行动人解除一致行动关系，浙江大学已不再是公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，因一致行动人关系解除未满12个月，故浙江大学仍为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。

　　（7）履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系本公司接受其技术服务，浙江大学为国家教育部直属高校，是依法存续并持续经营的独立法人实体，科研创新能力较强，经营正常，财务状况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据本部及控股子公司与关联方交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

　　（二）协议签署情况

　　1、2018年，公司子公司与网新集团及其子公司和实际控制的公司签署了《租赁合同》。公司子公司承租关联方位于杭州市江汉路1785号双城国际4号楼5层的物业用于办公，租金支付方式：按季支付。

　　2、2017年，公司与网新集团及其子公司和实际控制的公司签署了《租赁合同》。公司子公司承租关联方位于杭州市江汉路1785号双城国际4号楼6层的物业用于办公，租金支付方式：按季支付。

　　3、其他采购合同待发生时签署。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　2020年度公司日常关联交易预计总额为74,310.00万元。公司与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生，与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。不会影响公司的独立性；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在被控制的情况。主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：

　　（一）事前认可情况

　　1、2019年度，公司与关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总

　　金额，实际发生情况与预计存在较大差异的原因：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和业务开发进度的判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。差异并不影响公司业务开展和独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　2、我们事前对公司 2020 年日常关联交易累计发生总金额预计情况进行了核

　　实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，预计依据是充分的，交易将以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　经初步审核，同意将此事项提交公司第七届董事会第六次会议审议，并在董

　　事会审议通过后提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）发表独立意见

　　1、2019年度发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根

　　据市场原则定价。公司与关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额，实际发生情况与预计存在较大差异的原因：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和业务开发进度的判断，较难实现准确预计。差异并不影响公司业务开展和独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。

　　2、2020年预计的日常关联交易基于公司实际情况产生，符合公司发展需要，

　　符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关法律法规要求。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日