浙江众合科技股份有限公司关于相关股东拟实施业绩承诺补偿的提示性公告

　　证券代码：000925          证券简称：众合科技          公告编号：临2020—032

　　浙江众合科技股份有限公司关于相关股东拟实施业绩承诺补偿的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、发行股份募集资金购买资产基本情况

　　经中国证监会以证监许可〔2017〕243号文核准，2017年公司向唐新亮等发行人民币普通股42,758,616股购买苏州科环100%股权（以下简称“标的资产”）；并向6个认购对象发行人民币普通股29,843,255股，募集配套资金47,599.99万元，扣减发行费用1,360万元后的募集资金净额为46,239.99万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕214号）。标的资产以评估值为基准协商定价68,200万元。

　　苏州科环100%股权的工商过户变更登记手续已于2017年4月5日办妥。公司于2017年7月6日完成发行股份72,601,871股。

　　二、业绩承诺及补偿安排

　　（一）业绩承诺

　　唐新亮、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“沁朴投资”）、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骏琪投资”）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎泰投资”）、文建红、张建强和江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏中茂”）承诺苏州科环2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润数（以下简称“归母净利润”）（以扣除非经常性损益前后孰低为准）如下：

　　单位：万元

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　　补偿义务人参与业绩承诺的苏州科环股权构成情况如下：

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　　（二）补偿安排

　　本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若目标公司盈利承诺期内第一、二年每年实现的当期期末累计归母净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归母净利润的90%的，补偿义务人同意就目标公司当期不足承诺的部分以股份的方式向上市公司进行补偿；若目标公司盈利承诺期内第三年实现的当期期末累计归母净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归母净利润的，补偿义务人同意就目标公司当期不足承诺的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。

　　前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众合科技的股份数量，股份补偿数量不足以补偿的，剩余部分由唐新亮、文建红、骏琪投资以现金补偿。

　　在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由众合科技以1元的价格进行回购。

　　盈利承诺期内第一、二年每年度补偿股份数按照如下方式计算：

　　当年应补偿股份数=（目标公司截至当期期末累计承诺的归母净利润×90%-目标公司截至当期期末累计实现的归母净利润）/盈利补偿期间内目标公司承诺的归母净利润总数×购买标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数。

　　盈利承诺期内第三年度补偿股份数按照如下方式计算：

　　当年应补偿股份数=（目标公司截至当期期末累计承诺的归母净利润-目标公司截至当期期末累计实现的归母净利润）/盈利补偿期间内目标公司承诺的归母净利润×购买标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数。

　　在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当期补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　若公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

　　唐新亮、文建红、骏琪投资承诺，如补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=盈利补偿期间内目标公司承诺的归母净利润总数×1/2-盈利补偿期间内目标公司累计实现的归母净利润总数。计算应补偿的现金金额小于0时，按0取值。

　　（三）减值测试

　　各方同意，在盈利承诺期届满时，公司应对购买标的资产相应股权进行减值测试并由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

　　若盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额＞（盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额），则唐新亮、文建红、骏琪投资应向公司进行现金补偿。张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂不承担该部分补偿义务。

　　盈利承诺期届满时标的资产对应股份减值额为本次交易中标的资产交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配等对标的资产评估值的影响数。

　　补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：

　　减值补偿的现金数额＝标的资产对应股权减值额－（盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额）。

　　（四）补偿之实施

　　在下列任一条件满足后，则众合科技应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：（1）若利润补偿期间内第一、二年度苏州科环截至当期期末累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺归属于母公司净利润数的90%或利润补偿期间内第三年度苏州科环截至当期期末累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺归属于母公司净利润数的；（2）在利润补偿期间届满后对苏州科环进行减值测试，如盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额＞（盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额）。

　　（五）补偿义务的分担

　　涉及上述补偿义务时，各方同意并确认，补偿义务的承担顺序及分配方式如下：

　　发生盈利补偿义务的情形下，先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上市公司股份承担补偿义务。分摊比例如下：唐新亮承担65%；文建红承担12.5%；骏琪投资承担22.5%。同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。

　　若唐新亮、文建红、骏琪投资持有股份数量不足以承担上述补偿义务的，由张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂补足。分摊比例如下：沁朴投资承担50%、鼎泰投资承担20%、江苏中茂承担10%、张建强承担20%。

　　发生前述盈利补偿义务的情形下，补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，唐新亮、文建红、骏琪投资以现金方式补足差额。分摊比例如下：唐新亮承担65%；文建红承担12.5%；骏琪投资承担22.5%。同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。

　　发生减值补偿义务的情形下，由唐新亮、文建红、骏琪投资以现金承担补偿义务。分摊比例如下：唐新亮承担65%；文建红承担12.5%；骏琪投资承担22.5%。同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。

　　三、苏州科环业绩承诺的实现情况及减值测试情况

　　（一）业绩承诺的实现情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州科环环保科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3163号、天健审〔2019〕2482号和天健审〔2020〕4422号），苏州科环2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,728.68万元，较承诺数少583.32万元，完成率为92.02%，2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,051.02万元，较承诺数少4,089.98万元，完成率为55.26%，2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,690.08万元，较承诺数少1,008.92万元，完成率为89.60%；2017年度至2019年度苏州科环累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为20,469.78万元，较承诺数少5,682.22万元，完成率累计为78.27%。根据本次交易相关协议约定，苏州科环截至2019年末累计实现的扣除非经常性损益后净利润未达到业绩承诺金额，触发了当年度业绩补偿条款，相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿。

　　（二）减值测试情况

　　经天源资产评估有限公司评估，并出具《资产评估报告》（天源评报字﹝2020﹞0180号），截至2019年12月31日，基于苏州科环评估值考虑承诺期间累计利润分配的影响得出的按收购股权比例计算的金额，高于重大资产重组时标的资产的交易价格，标的资产未发生减值。

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　　注：上述全部股权评估价值已考虑苏州科环期间利润分配。

　　四、苏州科环业绩未完成涉及的补偿事项

　　（一）补偿义务人应补偿的股份数量

　　根据上市公司与补偿义务人等签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议、补偿义务人出具的承诺及苏州科环2017年度至2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，补偿义务人应补偿的股份数量计算如下：

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　　注：2017年度利润分配方案为以2017年12月31日的总股本392,925,733股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股；股份数量计算过程中如遇小数则向上取整。

　　（二）补偿义务人补偿义务的分担

　　发生盈利补偿义务的情形下，先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上市公司股份承担补偿义务并对补偿义务互相承担连带责任。苏州科环截至2018年末累计实现的净利润未达到业绩承诺金额的90%，触发了2018年度业绩补偿条款，根据唐新亮、文建红、骏琪投资签署的《苏州科环2018年度业绩补偿方案备忘录》，由文建红和骏琪投资先行补偿，文建红和骏琪投资向上市公司补偿的股份数量分别为1,543,583股和5,387,526股，前述涉及的应补偿股份由上市公司以1.00元总价回购，公司已于2019年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　苏州科环截至2019年末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到业绩承诺金额，触发了当年度业绩补偿条款，相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿。根据唐新亮、文建红、骏琪投资签署的《苏州科环2018年度业绩补偿方案备忘录》，2019年度补偿义务人所需补偿的6,075,522股份数由唐新亮、文建红、骏琪投资协商确定。由于骏琪投资所持上市公司股份已全额补偿因2018年度苏州科环业绩承诺未实现所需补偿的股份数，2019年度补偿义务人所需补偿的6,075,522股份数由唐新亮、文建红协商确定。2019年在履行完毕盈利补偿义务和减值补偿义务后，唐新亮、文建红、骏琪投资累计承担补偿义务的分摊比例为唐新亮承担65%、文建红承担12.5%、骏琪投资承担22.5%，超过前述约定的分摊比例承担补偿义务的一方可以向低于前述约定的分摊比例承担补偿义务的一方追偿。

　　前述股份补偿涉及的回购事项已经第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，该补偿股份的回购事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、回购注销股份的主要内容

　　（一）回购注销股份的目的：履行发行股份购买资产业绩承诺约定。

　　（二）回购注销股份来源：定向回购补偿义务人所持有的公司部分股份。

　　（三）回购注销股份价格：总价人民币1.00元。

　　（四）回购注销股份数量： 6,075,522股

　　（五）回购注销股份期限：公司股东大会审议通过后，按照法律规定对应补偿的股份予以注销。

　　（六）回购注销股份对公司的影响：本次回购对公司净资产收益率和每股收益有所提升，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　六、回购注销事项的审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　2020年4月28日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产业绩承诺方对应补偿部分股份的议案》，同意公司分别以总价人民币1元的价格回购因苏州科环环保有限公司未完成业绩承诺对应补偿股份6,075,522股，并将按照相关规定和程序办理该部分股份的注销事项。本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销股份相关事宜。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：鉴于苏州科环环保有限公司2017年—2019年未能完成业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，公司拟回购并注销补偿股份的行为合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　二〇二〇年四月二十八日