跨境通宝电子商务股份有限公司
2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关法律、法规和规范性文件，本公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、非公开发行股票募集资金金额和资金到帐时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]816号《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"公司"）向特定投资者发行人民币普通股（A）股140,301,161股，发行价格为每股14.81元，本次发行募集资金总额为人民币2,077,860,194.41元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,042,867,562.37元。上述资金已于2016年8月25日全部到位,并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月26日出具了中喜验字[2016]第0358号《验资报告》。本公司对募集资金已采取了专户存储管理。

　　2、非公开发行股票募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　非公开发行股票募集资金本年度使用51,008.04元，截止2019年12月31日募集资金累计已使用2,062,828,758.25元，募集资金专用账户余额为-19,961,195.88元。募集资金实际余额为0.00元,差异19,961,195.88元系扣除手续费的利息收入。

　　2019年12月31日募集资金专户使用情况及余额如下:

　　单位：人民币元

　　2019年1月1日募集资金净额：                        51,196.11

　　加：募集资金专户的利息收入                           155.50

　　减：手续费                                           343.57

　　减：本年度投入募投项目的募集资金                  51,008.04

　　2019年12月31日募集资金专户余额                         0.00

　　二、募集资金管理情况

　　1、非公开发行股票募集资金的管理情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定制定了《募集资金管理和使用制度》，对募集资金实行专户存储管理。公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》；深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）分别同公司、保荐机构、募集专户银行签订《募集资金四方监管协议》；环球易购分别同公司、深圳市君美瑞信息科技有限公司、货通天下（深圳）信息科技有限公司、募集专户银行及保荐机构共同签订《募集资金六方监管协议》；广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司会同公司、环球易购、保荐机构及募集专户银行签订了《募集资金五方监管协议》；环球易购会同公司、保荐机构、募集专户银行签订了《募集资金三方监管协议》。具体如下：

　　2016年8月25日，公司会同保荐机构广发证券股份有限公司同晋城银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2016年8月25日，公司会同保荐机构广发证券股份有限公司同中国光大银行股份有限公司太原小店支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2016年8月25日，公司会同保荐机构广发证券股份有限公司同中国建设银行股份有限公司山西省分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2016年8月25日，公司会同保荐机构广发证券股份有限公司同中国民生银行股份有限公司太原千峰南路支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2016年8月30日，环球易购会同公司、保荐机构广发证券股份有限公司同招商银行股份有限公司深圳南油支行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2016年8月31日，环球易购会同公司、保荐机构广发证券股份有限公司同中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2016年9月23日，环球易购会同公司、保荐机构广发证券股份有限公司，深

　　圳市君美瑞信息科技有限公司、货通天下（深圳）信息科技有限公司同招商银行股份有限公司深圳南油支行签订了《募集资金六方监管协议》。

　　2016年9月23日，环球易购会同公司、保荐机构广发证券股份有限公司同平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2016年9月23日，环球易购会同公司、保荐机构广发证券股份有限公司同交通银行股份有限公司深圳海德支行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2016年9月23日，环球易购会同公司、保荐机构广发证券股份有限公司同中国光大银行股份有限公司太原小店支行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2016年11月28日，环球易购会同公司、保荐机构广发证券股份有限公司同平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2016年11月28日，环球易购会同公司、保荐机构广发证券股份有限公司同交通银行股份有限公司深圳海德支行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2017年9月12日，广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司会同公司、环球易购、保荐机构广发证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金五方监管协议》。

　　2018年4月19日,环球易购会同公司、保荐机构广发证券股份有限公司、招行银行股份有限公司深圳南油支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2、非公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截止2019年12月31日非公开发行股票募集资金已按规定用途使用完毕，节余资金及扣除手续费后的利息收入已永久补充流动资金。募集专户余额为O，募集资金专户已经注销。

　　三、2019年年度募集资金的实际使用情况

　　单位:人民币元

　　■

　　■

　　四、变更募集投资项目的资金使用情况

　　（一）2016年11月11日公司第三届董事会第十九次会议，第三届监事会第十四次会议，2016年11月28日公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，同意将跨境进口电商平台建设项目的"品牌推广投资"中的40,000万元变更投向跨境出口B2B电商平台建设项目。主要业务为通过电商平台进行跨境出口货源分销，不涉及具有融资属性的金融业务。

　　（二）2017年8月11日公司第三届董事会第三十二次会议，第三届监事会第二十三次会议，2017年8月28日公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，将跨境电商仓储及配套运输建设项目中的28,505.91万元变更投向跨境电商仓储及配套设施建设项目。鉴于公司已竞拍取得可用于自建智能仓储物流用房及相关配套用房的国有建设用地使用权，为有效满足公司跨境电商业务快速发展对物流仓储和经营场地的需求，结合公司业务发展的战略需求，经审慎研究，公司将跨境电商仓储及配套运输建设项目变更为跨境电商仓储及配套设施建设项目，主要调整内容包括实施方式、实施地点、实施主体等。1、实施方式由租赁调整为自建；2、实施地点由海外仓、保税仓及仓储物流园区所在国家或地区调整为肇庆市肇庆新区；3、实施主体由公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司调整为公司全资孙公司广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司；4、场地费用支出由租赁费用调整为土地购置费用、仓储及配套设施的建设和装修费用，并相应调整设备投资、项目实施推广费用和基本预备费；5、原仓储项目规划的海外仓、保税仓及配套运输设备支出改由公司以自有资金根据业务需求择机投入。

　　2018年9月，原仓储项目专户收到相关部门退还的前期公司因参与土地竞拍而支付的竞买保证金1,000.00万元，并于2018年10月转到新仓储项目专户用于新仓储项目建设，截至2018年12月31日已使用完毕。由于该笔款项与土地竞拍相关，退还后最终用于新仓储项目建设，实际上应计入新仓储项目的投资总额和投入金额，因此，原仓储项目“调整后投资总额”由14,940,900.00元调整为4,940,900.00元，截至期初累计投入金额由19,200,659.00元调整为9,200,659.00元；新仓储项目“调整后投资总额”由285,059,100.00元调整为295,059,100.00元，截至期初累计投入金额由90,095,160.00元调整为100,095,160.00元。

　　(三)2017年12月11日公司第三届董事会第三十八次会议，第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于非公开发行募投项目“跨境进口电商平台建设项目”新增实施主体的议案》，新增太原市环球易购电子商务有限公司为“跨境进口电商平台建设项目”的实施主体，共同推动“跨境进口电商平台建设项目”的实施和运营。

　　(四)2018年3月30日公司第三届董事会第四十一次会议，第三届监事会第三十二次会议，2018年4月16日公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，将“跨境进口电商平台建设项目”中的36,000.00万元变更投向“跨境出口B2B电商平台建设项目”。本次变更部分募集资金用途涉及总金额36,000.00万元，占非公开发行股票募集资金净额的17.62%。本次变更部分募集资金用途完成后，“跨境进口电商平台建设项目”将继续按照原有规划推进，不足项目实际需求的部分由公司以自筹资金进行投入。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，本公司按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理和使用制度》等相关规定使用和管理募集资金，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，且募集资金管理不存在违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2020年4月28日批准报出。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日