南方黑芝麻集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻     公告编号：2020-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、基本情况简介

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）因正常的经营业务需要，与公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）及其关联方（以下简称“关联方”）、少数股东控制的企业形成的关联方等发生商品采购、酒店接待及租赁等日常交易业务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，前述交易构成关联交易。

　　2019年度，公司与控股股东及其关联方、少数股东控制的企业形成的关联方等发生的日常关联交易累计金额为4,758.40万元人民币（下同），其中：向广西南方农业开发经营有限责任公司（以下简称“南方农开”）采购原材料3,033.25万元；向内蒙古塞宝燕麦食品有限公司（以下简称“内蒙塞宝”）采购的商品金额为66.22万元；向江苏南方食品科技有限公司（以下简称“江苏南方科技”）采购商品金额为146.85万元、销售商品金额为13.81万元、与其发生的关联租赁金额为179.32万元；与广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流产业园”）发生的采购商品金额为922.58万元、关联租赁金额为95.24万元；与广西容县容州国际大酒店有限公司（以下简称“容州国大”）发生的酒店业务累计金额为162.17万元、销售商品金额为67.80万元；与滁州市容州投资有限公司（以下简称“滁州容州投资”）发生的租赁业务金额为37.06万元、销售商品业务9.99万元；向黑五类集团销售商品金额为1.99万元；与广西容县沿海房地产开发有限公司及其下属公司（以下简称“沿海房地产”）发生销售商品金额4.78万元、接受其物业服务9.5万元；向南宁容州文化传播有限公司（以下简称“南宁容州文化”）销售商品金额为3.59万元；接受广州灵众广告有限公司（以下简称“广州灵众”）服务金额4.25万元。

　　公司预计2020年与控股股东及其关联方、少数股东控制的企业形成的关联方等发生的日常关联交易累计金额不超过5,840万元，其中：向南方农开采购商品不超过4,000万元；向黑五类集团销售商品金额不超过10万元；向江苏南方科技采购商品预计金额不超过1,000万元、向其销售商品预计金额不超过20万元、为其提供租赁业务预计金额不超过200万元；接受容州国大提供酒店业务服务预计金额不超过200万元、销售黑芝麻产品不超过150万元；与容州物流产业园发生的关联租赁预计金额不超过100万元、向其销售商品预计不超过10万元；与沿海房地产及其子公司发生关联交易不超过45万元；与滁州容州投资发生关联交易不超过50万元；向南宁容州文化销售商品不超过5万元；接受广州灵众服务金额不超过50万元。

　　2、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　（1）公司于2019年1月22日召开第九届董事会2019年第二次临时会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（韦清文、龙耐坚、胡泊、刘辉、刘世红、李文杰六名关联董事回避表决）审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，董事会认可公司2018年度发生的日常关联交易，并同意2019年度的日常关联交易预计2,440万元；该议案于2019年6月28日召开的2018年度股东大会审议通过，审议该事项时，关联股东全部回避表决。

　　（2）公司于2019年12月27日召开第九届董事会2019年第十三次临时会议，以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事回避了本议案的表决）审议通过了《关于追加公司2019年度日常关联交易额度的议案》，董事会同意追加公司2019年度关联交易额度3,500万元，同意本年度的日常关联交易累计额度调整为不超过5,940万元。同时该议案于公司2020年4月9日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，审议该事项时，关联股东全部回避表决。

　　（3）公司于2020年4月29日召开第九届董事会第七次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避（韦清文、龙耐坚、李玉琦、刘辉、李文杰五名关联董事回避表决）审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，董事会认可公司2019年度发生的日常关联交易，并同意2020年度的日常关联交易预计。

　　3.尚需履行的审批程序

　　上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二）2020年度预计日常关联交易类别和金额

　　注：1.在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

　　2.上年发生金额未经审计。

　　3.表中金额均为不含税金额

　　（三）上一年度（2019年）日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1、广西黑五类食品集团有限责任公司

　　（1）法定代表人：韦清文

　　（2）注册资本：26,528万元

　　（3）主营业务：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项目除国家有专项规定外）

　　（4）住所：容县容州镇城西路299号

　　（5）股东情况：韦清文出资9047.361万元，持股34.1049%；李汉荣出资7620.2301万元，持股28.7252%；李汉朝出资7596.5679万元，持股28.636%；韦清海出资1102.511万元，持股4.156%；李玉坚出资220.502万元，持股0.8312%；李玉宇出资220.502万元，持股0.8312%；韦延松出资220.502万元，持股0.8312 %；甘政出资110.251万元，持股0.4156%；李淑娴 出资110.251万元，持股0.4156%；韦延容出资270.502万元，持股1.0197%；李玉琦出资8.82万元，持股0.0332%。黑五类集团为上市公司控制股东。

　　（6）最近一期财务数据

　　注：以上数据未经审计

　　2、广西南方农业开发经营有限责任公司

　　（1）法定代表人：仇德和

　　（2）注册资本： 1000 万元

　　（3）主营业务：粮食收购；批发兼零售预包装食品、散装食品；农副产品、农产品、禽畜销售；农业种植；原生中草药种植及销售；农牧业技术开发、技术咨询服务；货物包装、搬运、装卸、仓储、配送、运输代理服务；对外贸易；农贸市场的开发经营；以下仅供分支机构使用（分装销售定型包装白砂糖、赤砂糖）。

　　（4）住所：容县容州镇侨乡大道10号

　　（5）股东情况：深圳市容州文化产业投资有限公司100%持股

　　（6）最近一期财务数据

　　注：以上数据未经审计

　　3、江苏南方食品科技有限公司的基本情况

　　（1）法定代表人：陈新华

　　（2）注册资本：1000万元人民币

　　（3）主营业务：饮料（固体饮料）、方便食品、调味酱生产、销售；农产品初级加工、销售；食品技术研发；小家电销售；机械设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

　　（4）住所：洪泽经济开发区东三道52号

　　（5）股东情况：陈新华出资950万元，持股95%；何婕出资50万元，持股5%；江苏南方科技是公司少数股东控制的企业，与公司形成关联关系，购成关联方。

　　（6）最近一期财务数据

　　注：以上数据未经审计

　　4、广西容州物流产业园有限公司的基本情况

　　（1）法定代表人：李玉宇

　　（2）注册资本：5000万元

　　（3）主营业务：交易市场建设、经营；粮食仓储、仓储服务；配送服务等

　　（4）住所：容县容州镇侨乡大道8号

　　（5）股东情况：广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海房地产”）持股100%，容县沿海房地产为公司实际控制人控制的企业。

　　（6）最近一期财务数据

　　注：以上数据未经审计

　　5、广西容县容州国际大酒店有限公司的基本情况

　　（1）法定代表人：李玉宇

　　（2）注册资本：50万元

　　（3）主营业务：餐饮、住宿、足浴、保健按摩、室内健身场所、歌舞厅娱乐、物业管理、场地及房屋租赁服务；企业商业运营管理及信息咨询、旅游信息咨询、商业活动策划、企业形象策划、市场营销策划、体育赛事活动组织策划、文化交流活动组织策划、品牌设计、包装服务；会议及展览、表演、主题公园管理、休闲观光服务；对旅游业项目的投资、开发、经营、管理；国内外广告设计、制作、代理；预包装食品、散装食品、保健食品、服装服饰、皮革制品、鞋帽、洗涤用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、饮水机、农副产品、工艺品、烟草制品、办公用品、包装材料零售；蔬菜、花卉、树木的种植、销售；水产品、禽畜养殖、销售；饮用水的生产、销售。

　　（4）住所：广西容县经济开发区侨乡大道10号

　　（5）股东情况：广西容州物流产业园有限公司持股100%，容州国大为公司实际控制人控制的企业。

　　（6）最近一期财务数据

　　注：以上数据未经审计

　　6、滁州市容州投资有限公司

　　（1）法定代表人：梁世尧

　　（2）注册资本：5000万元

　　（3）主营业务：利用自由资金对房地产业、建筑业、餐饮业的投资；投资管理；房地产开发、销售；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（4）住所：安徽省滁州市苏滁现代产业园标准化厂房物业楼307室

　　（5）股东情况：深圳市容州文化产业投资有限公司100%持股

　　（6）最近一期财务数据

　　注：以上数据未经审计

　　7、广西容县沿海房地产开发有限公司

　　（1）法定代表人：李汉朝

　　（2）注册资本： 2000.00万元

　　（3）主营业务：房地产、市场的开发、经营；企业商业运营管理及信息咨询、企业形象策划、市场营销策划、房地产营销策划、商业活动策划、品牌设计、会议及展览、场地租赁服务；房地产居间、行纪、代理；国内各类广告发布。

　　（4）住所：容县容州镇城西路299号

　　（5）股东情况：广西南方农业开发经营有限责任公司100%持股

　　（6）最近一期财务数据

　　注：以上数据未经审计

　　8、南宁容州文化传播有限公司

　　（1）法定代表人：陈福生

　　（2）注册资本：2000 万元

　　（3）主营业务：文化活动项目的策划与投资；设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业形象设计；图文设计；市场营销策划、企业管理咨询，房地产开发经营。

　　（4）住所：南宁市双拥路36号南方食品大厦第2层202室

　　（5）股东情况：南京容州文化产业投资有限公司持股95%，王俊华持股5%。

　　（6）最近一期财务数据

　　注：以上数据未经审计

　　9、广州灵众广告有限公司

　　（1）法定代表人：钟慧娟

　　（2）注册资本： 583.6735万元

　　（3）主营业务：广告业;室内装饰、设计;建筑工程后期装饰、装修和清理;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;文化艺术咨询服务;策划创意服务;市场调研服务;市场营销策划服务;会议及展览服务;公司礼仪服务;大型活动组织策划服务等

　　（4）住所：广州市海珠区新港西路3号1002房（仅作写字楼功能使用）

　　（5）股东情况：南宁容州文化传播有限公司持股51%，广州灵诺企业策划有限公司持股49%。

　　（6）最近一期财务数据

　　注：以上数据未经审计

　　（二）与上市公司的关联关系

　　预计发生日常关联交易的交易对方主要为广西黑五类食品集团有限公司及其关联方、少数股东控制的企业形成的关联方（包括容州物流产业园、南方农开、沿海房地产、容州国大、南宁容州文化、广州灵众、滁州容州、江苏南方科技等），黑五类集团为本公司的控股股东，容州物流产业园和容州国大等关联方为《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的同一实际控制人控制下的相互间不存在控制关系的关联法人；江苏南方科技认定为公司少数股东控制的企业，与公司形成关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　公司与关联方有着良好的合作关系，交易对方有着较强的履约能力并恪守信用，能按交易合同（协议）约定履行相应的责任和义务。关联方的资产状况、财务状况和信用状况良好，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价政策和定价依据

　　本公司与关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不损害上市公司的利益；与关联方发生的交易按市场价格确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　上述日常关联交易的目的是：保证公司正常的经营业务需要，维持公司正常的生产经营秩序，降低公司商品采购成本及相关费用。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　1、公司与控股股东及其关联方发生的日常关联交易主要是采购商品或购买服务、租赁业务，从关联方采购为公司提供了稳定可靠的商品供应，无论从质量、价格、服务和货款支付等方面都具有较大优势，可强化对产品质量的监管，杜绝不合格产品，保证产品质量安全，公司与发生交易的关联方建立了稳定、良好的合作关系，保证了公司正常的生产经营秩序。

　　2、公司的日常关联交易遵循公平合理的交易原则，不会对公司的生产经营构成不利影响，不会损害公司及股东利益，不会对公司的独立性构成影响。

　　五、独立董事对本事项发表的意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、公司2019年度发生的日常关联交易能够按照股东大会批准的决议执行，交易金额不超过审批额度，交易遵循市场原则，交易价格公平、公正；交易各方诚实、守信地履行交易协议的有关约定，交易行为符合有关法律法规的规定，不存在违规情形。

　　2、公司预计2020年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，是确因公司生产经营的需要而发生的交易，交易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。

　　因此，我们同意《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第七次会议审议，董事会审议通过后作出充分披露并提交股东大会审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　1、在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。

　　2、因经营需要，公司2019年度累计与关联方发生日常关联交易，我们认为：公司2019年度发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司的经营实际，符合国家法律法规的规定；各项交易均严格依照公司《关联交易管理制度》规定执行，并获得公司董事会、股东大会批准，交易程序规范；实际交易时的定价合理、公允，交易公平、公正，交易金额不超出股东大会批准额度，年度内所有的日常关联交易均不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3、根据经营实际需要，2020年公司仍需与关联方发生日常关联交易，我们认为：公司与关联方发生的关联交易利于公司正常生产经营活动的开展，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；公司于各关联方建立了长期合作关系，各关联方均有着较强的履约能力并恪守信用，可实现各方的互利共赢；交易遵循自愿平等、公平公允的原则，按市场价格定价，不存在利益输送行为，不存在价格歧视；对公司的生产经营不会构成不利影响，不存在损害上市公司和社会公众股东的利益；也不会对上市公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

　　4、公司董事会在审议关联交易事项议案时关联董事均回避表决，表决程序合法合规，表决结果获得通过，合法有效。

　　据此，我们认可公司2019年度日常关联交易执行情况并同意公司2020年度日常关联交易预计（2020年与关联方发生的日常关联交易不超5,840万元人民币）事项，并提请公司股东大会审议批准该事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第七次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可意见；

　　3、公司独立董事独立意见。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年四月三十日