南方黑芝麻集团股份有限公司 关于上海礼多多电子商务有限公司100%股东权益减值测试报告

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻    公告编号：2020-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及公司2017年南方黑芝麻集团股份有限公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”） 100%股权的交易对手方签署的《盈利预测补偿协议》约定，公司编制了本减值测试报告，具体内容如下：

　　一、重大资产重组的基本情况

　　（一）交易概述

　　2017年公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海礼多多电子商务有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”），其中以发行股份方式支付交易对价的76.85%，以现金方式支付交易对价的23.15%。

　　（二）交易对方和交易标的

　　本次交易对方为刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳海德恒润财经咨询有限公司、上海米堤贸易有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金-上海银行-兴全基石 6 号特定多客户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋海川新三板 1 号基金、浙商证券资管-国泰君安-浙商金惠新三板启航 3 号集合资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇。

　　本次交易标的为交易对方所持有的礼多多100%的股权。

　　（三）交易价格

　　本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2017)第333号《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，礼多多全部股东权益的评估值为71,000.00万元。

　　2016年11月22日，礼多多召开第一届董事会第十八次会议审议通过《关于上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的议案》，但在评估基准日（2016年12月31日）礼多多尚未完成股权激励计划的备案工作，本次增资款项按其他应付款入账。2017年2月，礼多多完成了该次股权激励增资备案和股份登记，增资款项相应转入净资产。因此，在前述拟购买资产的评估值中并未包括礼多多员工参与股权激励计划的增资款1,296.495万元。此外，交易双方在确定最终交易价格时，将礼多多2016年年度实际现金分红4,778,982.18元从资产评估值中相应扣除。

　　经交易各方协商，最终确定礼多多100%股权的交易价格为70,000.00万元。

　　（四）本次交易的进展及实施情况

　　2017年9月4日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关的议案。

　　2017年12月8日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

　　2017年12月22日，礼多多完成股权交割和工商变更登记手续并取得了工商行政管理部门依据股权转让变更后重新核发的营业执照。

　　根据交易各方签署的《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权协议》（以下简称“资产购买协议”），在获得中国证券监督管理委员会核准后，资产购买协议即生效，因此公司将2017年12月8日确定为企业合并的购买日。

　　公司于2017年12月1日起已委派管理人员参与礼多多的经营管理，且资产购买协议已于2017年12月8日生效，2017年12月8日为合并购买日，鉴于会计惯例以月度编制财务报表，故自2017年12月1日起，将礼多多纳入合并报表范围。

　　二、业绩承诺与补偿

　　（一）业绩承诺

　　根据本公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人同意对礼多多2017年、2018年和2019年的业绩（即经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。

　　礼多多股东刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东承诺本次交易项下礼多多的盈利承诺期限为3年，礼多多2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元。

　　北京东方华盖创业投资有限公司等13名股东承诺本次交易项下礼多多的盈利承诺期限为1年，礼多多2017年度净利润数不低于6,000万元。

　　上述净利润是指礼多多按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

　　若上述利润补偿期间标的资产实际实现的净利润小于预测利润数，则由礼多多股东刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、其他13名股东、19名股权激励股东根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行补偿。

　　（二）业绩补偿

　　1、业绩补偿

　　（1）2017年盈利预测补偿

　　经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若礼多多2017年度实际净利润未达到当年业绩承诺时，2017年业绩补偿主体刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、其他13名股东、19名股权激励股东应补偿金额的计算如下：

　　当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价-已补偿金额。

　　当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。

　　每一2017年业绩承诺方2017年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2017年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2017年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。

　　如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方应在接到本公司补偿书面通知后20日内将其应补偿的现金全部支付至本公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。

　　依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

　　在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若本公司发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

　　（2）2018年、2019年业绩预测补偿

　　经审计后，若礼多多2018年度、2019年度实际净利润未达到当年业绩承诺时，2018年、2019年业绩补偿主体刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东应补偿金额的计算如下：

　　当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价-已补偿金额。

　　当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。

　　每一2018年、2019年业绩承诺方2018年、2019年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2018、2019年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2018年、2019年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。

　　如按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东以现金补偿，刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东应在接到本公司的书面通知后20日内将应补偿的现金一次性支付至本公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。

　　依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

　　在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若本公司发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

　　2、减值测试及补偿

　　在利润承诺期届满时，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×本次发行股份价格+已补偿现金），则业绩补偿主体刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东应另行对本公司进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果本公司在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。

　　前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　三、本报告编制依据

　　1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证劵监督管理委员会第 159 号令）及其相关规定。

　　2、《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权协议》。

　　3、《盈利预测补偿协议》。

　　四、减值测试过程

　　1、公司已聘请北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊评估”）对2019年12月31日礼多多100%股东权益价值进行估值，并于2020年4月18日出具了中和谊评报字（2020）第10086号《评估报告》，根据该评估报告结果，礼多多100%股东权益（扣除礼多多子公司少数股东权益后）价值截至2019年12月31日的评估值为77,761.99万元。

　　2、根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2017)第333号《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，礼多多全部股东权益的评估值为71,000.00万元。以礼多多全部股东权益的评估值71,000.00万元为基础，经交易各方协商，最终确定礼多多100%股权的交易价格为70,000.00万元。

　　3、本次减值测试过程中向中和谊评估履行了以下工作：

　　（1）已充分告知中和谊评估本次评估的背景、目的等必要信息。

　　（2）谨慎要求中和谊评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2017)第333号评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

　　5、根据两次评估结果计算是否发生减值。

　　五、测试结论

　　通过以上工作，本公司得出以下结论：

　　截至2019年12月31日，礼多多100%股东权益（扣除礼多多子公司少数股东权益后）评估值扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响后为77,761.99万元，超过本次的交易价格70,000万元，即礼多多100%股权价值截至2019年12月31日不存在减值情况。

　　六、备查文件

　　中和谊评估出具的《南方黑芝麻集团股份有限公司减值测试涉及的上海礼多多电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和谊评报字[2020]10086号）。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年四月三十日