内蒙古平庄能源股份有限公司 第十一届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：000780        证券简称：平庄能源        公告编号：2020-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.2020年4月19日，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第十一届董事会第七次会议的通知》。

　　2.2020年4月29日，第十一届董事会第七次会议在公司三楼会议室以现场会议方式召开。

　　3.本次董事会会议应出席的董事6名，实际出席会议的董事6名。

　　4.会议由公司董事长徐晓惠先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：

　　1.审议关于《公司2019年年度报告及摘要》的议案。

　　2019年度，公司实现营业收入21.54亿元，净利润-0.78亿元。2019年末，公司总资产达到48.46亿元，所有者权益38.44亿元。2019年煤炭销量为551.50万吨，煤炭平均销售价格为315.62元/吨。

　　表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　　2.审议关于《公司董事会2019年工作报告》的议案。

　　董事会认为，工作报告客观的反映了董事会一年的工作。

　　表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　　3.审议关于《2019年度独立董事述职报告》的议案。

　　在2019年度工作中，独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，维护了社会公众股股东的利益。

　　表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　　4.审议关于《公司2019年财务决算报告及2020年财务预算报告》的议案。

　　董事会认为，公司决算报告真实反映了2019年公司经营实际情况。根据公司对煤炭市场及平均售价的测算，公司2020年计划生产原煤550万吨，煤炭销售收入实现17亿元。

　　表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　　5.审议关于《公司2019年利润分配方案》的议案。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2019年度实现净利润为-78,020,964.01元。按照公司章程的有关规定，公司2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。截止2019年12月31日，公司累计未分配利润为587,176,758.30元，用于公司发展和以后年度利润分配。

　　表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　　6.审议关于公司预计2020年日常关联交易的议案。

　　公司对2020年度与平庄煤业关联交易金额进行了预计。2020年，预计本公司向平庄煤业采购材料、燃料和动力合计11,000万元；向平庄煤业销售产品、商品合计37,000万元；接受平庄煤业委托煤炭代销，获取手续费不超过14,000万元；接受平庄煤业提供的劳务5,000万元；向平庄煤业提供劳务1,000万元。公司2020年预计与国家能源集团下属企业元发生不超过50,000万元的煤炭销售额。预计将委托国家能源集团下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过15,000万元，接受其提供的劳务不超过1,000万元。公司在国电建投内蒙古能源有限公司察哈素煤矿承包了工程建设项目，合同总价款预计不超过为6,000万元。

　　在审议本议案时，关联董事徐晓惠先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，非关联董事张海升先生、彭继慎先生、孙晓东先生进行表决。

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　　7.审议关于公司预计2020年与国电财务公司关联存贷款等金融业务的议案。

　　截止2019年期末，公司在财务公司的银行存款余额为203,492.20万元，2019年获取利息收入扣除手续费后为3,612.83万元。预计公司2020年在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过40亿元人民币，存款利息收入不超过4,500万元。

　　在审议本议案时，关联董事徐晓惠先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，非关联董事张海升先生、彭继慎先生、孙晓东先生进行表决。

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　　8.审议关于《公司2019年内部控制审计报告》的议案。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计认为，公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　　9.审议关于公司聘请2020年度会计师事务所的议案。

　　公司2020年拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告和内部控制审计会计师事务所，年度财务报告审计费用为55万元，内部控制审计费用为15万元，合计审计费用为70万元。

　　表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　　10.审议关于独立董事津贴的议案。

　　根据2019年独立董事履职情况，2020年公司独立董事津贴执行7.2万元/年。

　　表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　　11.审议关于公司会计政策变更的议案。

　　2017年7月，中华人民共和国财政部修订发布《企业会计准则第14号— —收入》（财会〔2017〕22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。详情请见同日发布于巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　　12.审议关于公司会计估计变更的议案。

　　为进一步加强固定资产管理，公司在原固定资产分类基础上进一步设置了明细类别，并重新编制《固定资产目录》，对固定资产分类原则、编码规则、折旧年限、残值率进行了调整，使其更加真实准确地反应公司固定资产的价值情况。详情请见同日发布于巨潮资讯网的《关于会计估计变更的公告》。

　　表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　　13.审议关于《与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》的议案。

　　根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易及关联交易》的要求，公司对国电财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。公司认为财务公司对本公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，双方合作对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题，公司利益得到了合理保证。

　　在审议本议案时，关联董事徐晓惠先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，非关联董事张海升先生、彭继慎先生、孙晓东先生进行表决。

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　　14.审议关于《公司2019年内部控制评价报告》的议案。

　　董事会认为，公司内部控制体系健全、制度完善，达到了中国证监会、深圳证券交易所的要求。

　　表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　　15.审议关于《公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》的议案。

　　至2019年末，公司控股股东及其他关联方占用资金情况均为生产经营性占用，不存在非生产经营性占用。

　　在审议本议案时，关联董事徐晓惠先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，非关联董事张海升先生、彭继慎先生、孙晓东先生进行表决。

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　　16.审议关于公司高级管理人员报酬的议案。

　　经董事会薪酬与考核委员会考核，确定公司高级管理人员2019报酬标准，总经理66.88万元/年，副总经理52万元/年，总工程师52万元/年，财务总监52万元/年。

　　表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　　17.审议关于《公司2020年第一季度报告全文及正文》的议案。

　　2020年第一季度，公司实现营业收入4.02亿元，净利润-1.04亿元。2020年第一季度末，公司总资产49.15亿元，所有者权益37.67亿元。第一季度煤炭销量为116.43万吨，煤炭平均销售价格为307.13元/吨。

　　表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　　18.审议关于召开2019年年度股东大会的议案。

　　公司董事会拟定于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，审议上述相关议案，同时将审议《关于选举郭凡进先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》。详细情况见同日发布的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　　第1项、第2项、第4项至第10项议案需提交2019年年度股东大会审议，公司独立董事将在2019年年度股东大会上进行述职。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2. 独立董事对第十一届董事会第七次会议有关事项的事前认可函

　　3. 独立董事对第十一届董事会第七次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　内蒙古平庄能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月29日