湖南方盛制药股份有限公司关于回购注销限制性股票的公告

　　证券代码：603998            证券简称：方盛制药      公告编号：2020-033

　　湖南方盛制药股份有限公司关于回购注销限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　首次授予限制性股票回购价格：3.05元/股（如本次注销回购完成前，公司实施完毕2019年度利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红）；

　　首次授予限制性股票回购数量：388万股；

　　预留授予限制性股票回购价格：3.20元/股（如本次注销回购完成前，公司实施完毕2019年度利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红）；

　　预留授予限制性股票回购数量：53.50万股。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。鉴于公司2019年度实际实现的业绩情况未满足《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关业绩考核条件，根据《激励计划》相关规定，公司拟对首次及预留授予的限制性股票的第二个解除限售期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销；同时，限制性股票激励计划激励对象中1名激励对象已离职，也将对其持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的股份数量合计为441.50万股。现对相关内容公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划的实施情况

　　1、2018年9月27日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具了相应文件。

　　2、2018年9月29日至2018年10月8日，公司对拟首次授予的激励对象姓名及职务在公司公告通知栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与拟首次授予激励对象有关的任何异议，并于2018年11月21日披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年12月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《湖南方盛制药股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年12月12日，公司召开了第四届董事会2018年第三次临时会议和第四届监事会2018年第三次临时会议，审议通过《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月12日作为公司股权激励计划的首次授予日，向符合条件的100名激励对象授予960万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

　　5、2019年1月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予的审核与登记工作。公司原拟向100名激励对象授予960万股限制性股票，由于公司原激励对象中16名激励对象放弃全部或部分获授的限制性股票，公司首次授予限制性股票的激励对象调整为92名，首次授予限制性股票的数量调整为806万股。本次授予登记完成后，公司股本总额由428,562,720股增加至436,622,720股。

　　6、2019年3月14日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2019年第二次临时会议与第四届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2019年6月10日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2019年第四次临时会议与第四届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2020年1月20日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2020年第一次临时会议、第四届监事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于有5名首次授予激励对象、4名预留授予激励对象离职，此外，有11名激励对象个人业绩考核结果未满足100%解禁的要求，公司同意对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的61.20万股限制性股票进行回购注销，并对首次授予的回购价格进行调整。公司独立董事、监事会分别就以上事项发表了明确的同意意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。

　　9、2020年2月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于回购注销首次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对离职与个人业绩考核结果未满足100%解禁的要求的激励对象所持的61.20万股限制性股票进行回购注销，并对首次授予的回购价格进行调整。

　　10、2020年4月28日，公司第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事及湖南启元律师事务所分别就此事项发表了专项意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因

　　1、公司2019年度业绩未达到解除限售条件

　　公司2019年度实现的业绩与《激励计划》中规定的首次及预留授予的限制性股票的第二个解除限售期的公司业绩考核目标对比如下：

　　■

　　综上，公司2019年度业绩未满足《激励计划》规定的首次及预留授予的限制性股票的第二个解除限售期的公司业绩考核目标。根据《激励计划》相关规定，首次及预留授予的第二期的436.50万股限制性股票（不含离职人员所持限制性股份）不得解锁并将由公司回购注销。

　　2、激励对象离职

　　根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　由于公司限制性股票激励计划1名预留部分授予对象（武良）因个人原因已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，已不具备参与激励计划的条件，公司决定对其已获授但尚未解锁的5万股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购注销的数量

　　公司拟对2018年限制性股票激励计划中1名预留部分授予对象（武良，已离职）持有的5万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有的首次及预留授予的第二个解除限售期所对应的436.50万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计441.50万股。

　　（三）回购股票的价格及资金来源

　　1、回购股票的价格

　　根据公司《激励计划》，因激励对象辞职、公司裁员而离职，公司业绩考核目标未达成的情况，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，首次授予及预留授予的限制性股票的回购价格分别如下：

　　1）鉴于公司已实施完2018年度利润分配，公司于2020年1月20日召开第四届董事会2020年第一次临时会议，审议并通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由3.01元/股加上银行同期存款利息之和调整为2.98元/股加上银行同期存款利息之和。

　　因此，本次回购注销的首次授予的限制性股票的回购价格=2.98×（1+1.75%÷365×D）=2.98×（1+1.75%÷365×499）=3.05元/股，其中D为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票缴款验资日的天数。

　　2）预留授予的限制性股票的回购价格=3.14×（1+1.75%÷365×D）=3.14×（1+1.75%÷365×375）=3.20元/股，其中D为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票缴款验资日的天数。

　　如本次注销回购完成前，公司实施完毕2019年度利润分配方案，则公司按照《激励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

　　2、本次回购的资金来源及总额

　　回购首次授予的限售期限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=3.05元/股×3,880,000股=11,834,000元

　　回购预留授予的限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=3.20元/股×535,000股=1,712,000元

　　回购资金总额为13,546,000元（最终价款视公司2019 年度利润分配方案实施情况确定），回购资金来源全部为公司自有资金。

　　三、回购后公司股本结构的变动情况

　　单位：股

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　　以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销部分股份。

　　七、监事会意见

　　经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定，部分首期授予对象与预留部分授予对象因离职不再具备激励对象资格，同意将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。此外，鉴于公司2019年度实际实现的业绩情况未满足《激励计划》的第二期限制性股票解锁条件相关业绩考核条件，根据《激励计划》相关规定，公司拟对所有激励对象所持有的已获授但尚未解锁的第二期限制性股票应予以回购注销。本次回购注销部分已授予限制性股票的事项符合《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：方盛制药本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。截至本法律意见出具之日，除尚需就本次回购注销办理股份注销及减资手续，并及时履行信息披露义务外，方盛制药已履行本次回购注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议；

　　2、第四届监事会第七次会议决议；

　　3、第四届董事会第九次会议相关事项的独立董事意见；

　　4、湖南启元律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日