湖南方盛制药股份有限公司
关于确认公司2019年度日常关联交易实际发生额及控股子公司2020年度预计日常关联交易的公告

　　证券代码：603998            证券简称：方盛制药       公告编号：2020-031

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于确认公司2019年度日常关联交易实际发生额及控股子公司2020年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次新增关联交易：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）控股子公司湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称“佰骏医疗”）2020年预计与其关联人发生设备、耗材采购合计不超过4,100万元；

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议；

　　本次日常关联交易不会导致子公司/上市公司对关联方形成依赖，不会影响子公司/上市公司的独立性。

　　一、2019年日常关联交易预计及实际发生情况

　　1、预计情况

　　2019年1月30日、5月21日，公司第四届董事会2019年第一次临时会议、公司2018年年度股东大会分别审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，同意公司及全资/控股子公司拟与关联人或其全资/控股子公司发生的年度原料药购销、药品配送及销售、房屋租赁等业务，涉及总金额为人民币7,150万元。（详见公司2019-012、2019-039号公告）

　　2、实际发生情况（单位：人民币万元）

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　　2019年，因公司加大市场销售力度，使得与其他特定关联人华润医药集团有限公司或其控股子公司发生的交易超出前期预计462.68万元，董事会同意确认该部分交易。

　　3、年内偶发性关联交易（单位：人民币万元）

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　　以上关联交易已经履行相应审批程序。

　　二、预计2020年日常关联交易情况

　　1、经公司第四届董事会2020年第一次临时会议审议通过，预计2020年公司与下表所列关联方发生日常关联交易不超过1,290万元。（详见公司2020-004号公告）

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　　2、本次新增预计控股子公司2020年度日常关联交易情况

　　预计公司控股子公司佰骏医疗与其关联方长沙泰莱医疗设备有限公司（以下简称“泰莱医疗”）、长沙通能医疗设备有限公司（以下简称“通能医疗”）发生设备、耗材采购合计不超过4,100万元（其中，预计向泰莱医疗采购设备、耗材不超过3,200万元，预计向通能医疗采购设备、耗材不超过900万元）。

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　　3、其他情况

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十七条之规定，对公司与其他特定关联人（特指：公司独立董事担任除公司外其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的关联人）发生的交易，董事会同意：在遵循公平、公正、公开的原则，且保证不损害上市公司利益的前提下，豁免公司与上述其他特定关联人之间发生的日常经营中所必须的交易按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　4、审议程序

　　公司于2020年4月28日召开第四届董事会第九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权（关联董事张庆华、刘曙萍、张克坚、陈爱春回避了表决）的表决结果审议通过《关于确认公司2019年度日常关联交易实际发生额及控股子公司2020年度预计日常关联交易的议案》；并于同日召开第四届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确认公司2019年度日常关联交易实际发生额及控股子公司2020年度预计日常关联交易的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、本次新增关联交易的关联方情况介绍

　　（一）泰莱医疗

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　　（二）通能医疗

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　　3、关联关系介绍

　　通能医疗、泰莱医疗均为公司控股子公司佰骏医疗之股东长沙康莱健康管理有限公司控股股东唐煊卫先生控制的企业，通能医疗、泰莱医疗之股东杨敏女士为唐煊卫先生之配偶。唐煊卫先生为佰骏医疗董事、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，通能医疗、泰莱医疗均构成佰骏医疗的关联人，佰骏医疗与上述关联方拟发生的业务构成关联交易。

　　4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　在公司控股佰骏医疗前，其与通能医疗、泰莱医疗发生的同类交易执行情况良好，关联人资信情况良好，具备相应的履约能力。

　　四、关联交易目的及交易对公司的影响

　　公司2019年度关联交易的发生均为公司或控股/全资子公司按照市场定价的原则与关联人发生的正常和必要的经营行为，与上述关联人建立长期稳定合作的关系符合本公司的战略发展目标，有利于提高本公司的市场竞争力。此类关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的稳定性和持续性。此类关联交易均按照相关规定履行了相应的审批程序，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2020年，预计佰骏医疗将与关联方发生不超过4,100万元的关联交易。该预计金额为佰骏医疗下属各家医院日常经营实际需要，通过综合比较及前期交易情况，拟定通能医疗、泰莱医疗作为设备、耗材采购的供应商，该类交易的存续有利于佰骏医疗旗下医院的日常经营活动的正常开展。佰骏医疗在确定上述交易对象前，已经进行了充分的市场调研，上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。

　　五、关联交易协议签署情况

　　佰骏医疗已分别与通能医疗、泰莱医疗分别签署《委托采购合作协议书》，佰骏医疗下属医院将在实际业务发生时与其关联人签署具体采购协议。《委托采购合作协议书》主要内容如下：

　　甲方：佰骏医疗

　　乙方：通能医疗/泰莱医疗

　　1、在本协议期限内，甲乙双方约定按如下合作模式，在适合的项目中展开战略合作：甲乙双方签约，双方签订战略协议，乙方（或其指定并经过甲方认可的代理商）与甲方签订委托采购合作协议，各下属医院按照本协议约定内容与乙方签订采购合同并支付货款。

　　2、乙方在甲方集团公司及各下属医院范围内委托采购提供如下服务：集团及下属医院所有血透室的耗材供应及血透设备的供应；集团耗材集采目录及设备集采目录的供应；集团各下属医院采购申请论证后的设备供应。

　　3、根据本协议委托采购合作模式，战略优惠价格执行以下标准：双方约定血透耗材及血透设备合作价格，即：甲方按照乙方与厂家签订的合作协议中的单价加10%供应给各医院；其他血透类设备采购，已形成采购目录的设备，按照采购目录价格进行采购；没有采购目录的设备，双方不约定合作价格，各下属医院需要采购时，乙方进行询价议价，甲方确认价格后，进行采购，并录入采购目录；甲方按照乙方与厂家签订的合作协议中的单价加10%供应给各医院；在本协议约定战略合作期内，除以下情况外，约定之价格不发生变化：如乙方与他人合作的价格水平低于本协议约定价格水平，则甲方可享受此最低价格；如市场平均价格水平降低，乙方须及时向甲方提供信息，甲方可享受在降低的市场价格水平的基础上，根据战略协议甲方应享有的战略优惠价格；如乙方某种耗材或者某台设备单价高于其他公司供货价格5%，则甲方可书面告知乙方，乙方可与供货商进行协商，如价格未得到调整，则甲方可自由选择供货商进行购买；乙方承诺当甲方选用其它乙方产品（本协议约定战略合作领域外的）时，给予甲方战略合作伙伴才可享受的优惠价格。

　　4、协议期限

　　本协议有效期为1年。有效期届满时，双方如继续战略合作，则重新签订战略合作协议。如双方协商不继续战略合作，则本协议有效期满后终止，结束战略合作关系。

　　六、独立董事意见

　　公司及控股子公司与关联方已发生或拟发生的业务基于生产经营中的实际需要，在确定上述交易对象前，已经进行了充分的市场调研；在定价的过程中，充分参考了同类交易的市场定价，上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公 司独立性不会产生影响，该议案表决程序合法有效，关联董事回避了表决，我们同意本议案。

　　七、监事会意见

　　公司及控股子公司与关联人已发生或拟发生的关联交易，与日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，符合公司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述议案。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、审计委员会审核意见；

　　3、经独立董事事前认可书面意见与经独立董事签字确认的

　　独立董事意见；

　　4、公司第四届监事会第七次会议决议；

　　特此公告。

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2020年4月30日