深圳歌力思服饰股份有限公司
２０１９年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）和上海证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关规定，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“ 公司”或“ 本公司”）董事会编制了截至２０１９年１２月３１日止的《公司２０１９年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１５〕５４１号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４０，０００，０００股，发行价为每股人民币１９．１６元，共计募集资金７６６，４００，０００．００元，扣除承销和保荐费用２７，６００，０００．００元（另有２，０００，０００．００元尚未扣除）后的募集资金为７３８，８００，０００．００元，已由主承销商国信证券股份有限公司于２０１５年４月１７日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用８，７００，０００．００元和承销保荐费用２，０００，０００．００元后，公司本次募集资金净额为７２８，１００，０００．００元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字［２０１５］４８２６０００１号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金５２８，５７５，２２５．４７元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２４，５６０，０８２．６６元；２０１９年度实际使用募集资金９，９３９，８５２．４５元，使用募集资金暂时补充流动资金２０５，０００，０００．００元，２０１９年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为４，１６４，２８８．２２元；累计已使用募集资金５３８，５１５，０７７．９２元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２８，７２４，３７０．８８元。

　　截至２０１９年１２月３１日，公司募集资金存放专户余额为１３，３０９，２９２．９６元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

　　（二）《募集资金专户存储三方监管协议》的签订及履行情况

　　公司严格按照《管理办法》的规定，对募集资金进行专户存储，并于２０１５年４月２０日连同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）分别与兴业银行股份有限公司深圳天安支行、招商银行股份有限公司深圳分行车公庙支行及中国民生银行股份有限公司深圳深南支行（以下统称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

　　２０１６年４月，公司与国信证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与国信证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。国信证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由新时代证券承继，公司与新时代证券及上述商业银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　２０１７年８月，公司与新时代证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。新时代证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由中信证券承继，公司与中信证券及上述商业银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　三方监管协议明确了各方的权利和义务，公司已按协议约定，在上述商业银行开设了募集资金专用账户。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至２０１９年１２月３１日，本公司有３个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本报告期内，公司实际使用募集资金９９３．９９万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金２０，５００万元。具体募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况、募投项目先期投入及置换情况、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况、对闲置募集资金进行现金管理等情况详见本报告附件１《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司变更用途的募集资金总额为２０，７５７．３１万元，占公司募集资金总额的比例为２８．５１％。变更募投项目的具体情况详见本报告附件２《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的《２０１９年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金２０１９年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中信证券经核查后认为：公司２０１９年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》和《公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　附件：１． 募集资金使用情况对照表

　　２． 变更募集资金投资项目情况表

　　深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

　　２０２０年４月３０日

　　附件１

　　募集资金使用情况对照表

　　２０１９年度

　　编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司            单位：人民币万元

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　　附件２

　　变更募集资金投资项目情况表

　　２０１９年度

　　编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司               单位：人民币万元

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