吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：600360          证券简称：华微电子            公告编号：临2020-014

　　吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2020年4月28日在公司本部会议室召开，应到监事3名，实到3名，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2020年4月21日分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位监事，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会召集人王英霞女士主持。经与会监事审议，通过了如下议案：

　　一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度监事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等相关规定要求行使职权，会议的召集、召开、提案及表决等程序合法合规；信息披露及时、准确、完整；董事会运作规范、决策科学、程序合法；公司董事、高级管理人员履行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及公司股东利益的行为。

　　2、检查公司财务的情况

　　报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好，2019年度的财务报告客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2018年利润分配方案已经严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。

　　3、公司关联交易情况

　　报告期内，监事会对公司日常关联交易及将合资公司股权全部转让给关联股东等关联交易事项的审议、决策、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均严格遵守有关法律法规的相关规定，关联交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和公司股东利益的行为。

　　4、公司内部控制自我评价报告

　　报告期内，监事会对公司《2019年年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

　　二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年年度报告全文及其摘要》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会全体成员在全面了解和审核公司2019年年度报告后发表审核意见如下：

　　1、公司2019年年度报告及其摘要的编制、审核程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年年度报告及其摘要的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司2019年度经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　我们保证公司2019年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2020年第一季度报告全文及其摘要》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对公司董事会编制的2020年第一季度报告审核意见如下：

　　1、2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况；

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会保证公司2020年第一季度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999年度至2019年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，对公司会计报表和内部控制规范工作进行审计。

　　审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

　　六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2020年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计2,937,000,000.00元，授信期限为自公司股东大会审议通过后的12个月内，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。

　　七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

　　1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，公司现有的内部控制已覆盖了公司的各层面和各环节，公司已形成了规范的管理体系，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　　2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制活动的执行及监督充分有效。

　　3、2019年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》的重大事项发生。

　　公司监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。

　　十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度利润分配预案》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润64,996,395.41元；经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司2019年度的利润分配预案为：以公司现有总股本963,971,304股为基数，拟每10股派发现金股利0.25元（含税），总计派发现金股利24,099,282.60元，占公司归属于普通股股东净利润的37.08%，剩余40,897,112.81元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

　　十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司2019年业绩未满足实施2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期的业绩指标要求，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》以及公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意回购并注销本次激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期32名激励对象已获授但尚未解除限售的367.60万股限制性股票。

　　十三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司2018年度配股发行成功及2018年年度权益分派已于2019年7月1日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对公司限制性股票回购价格作相应调整。调整后，回购价格为3.50元/股。

　　十四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2020年度委托理财计划》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上一、二、三、五、六、七、八、十、十二、十四、十五等项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月30日