吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：600360             证券简称：华微电子             公告编号：2020-013

　　吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月21日发出召开第七届董事会第二十一次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司于2020年4月28日在公司本部会议室以现场表决的方式召开了第七届董事会第二十一次会议，会议应到董事6名，实到董事6名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

　　一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年年度报告全文及其摘要》的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司2019年年度报告全文及其摘要》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2020年第一季度报告全文及其摘要》的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司2020年第一季度报告全文及其摘要》）

　　五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999年度至2019年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，对公司会计报表和内部控制规范工作进行审计。

　　审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

　　详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于聘请会计师事务所的公告》）

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2020年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计2,937,000,000.00元，授信期限为自公司股东大会审议通过后的12个月内，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2020年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议，公司则为吉林麦吉柯半导体有限公司、吉林华微斯帕克电气有限公司等控股子公司及其他关联方提供总额度不超过320,000,000.00元的担保，担保期限自股东大会审议通过后的12个月内。同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。

　　详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司2019年年度报告全文。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度独立董事述职报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度履行社会责任的报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度利润分配预案》的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润64,996,395.41元；经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司2019年度的利润分配预案为：以公司现有总股本963,971,304股为基数，拟每10股派发现金股利0.25元（含税），总计派发现金股利24,099,282.60元，占公司归属于普通股股东净利润的37.08%，剩余40,897,112.81元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

　　详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于补选第七届董事会董事的议案》

　　1、关于选举于胜东先生为公司董事的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经公司董事会提名委员会提名，决定补选公司CEO（首席执行官）于胜东先生为公司第七届董事会董事（非独立董事）候选人（董事候选人简历附后）。

　　2、关于选举佟成生先生为公司独立董事的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》规定，经董事会提名委员会提名，董事会决定向股东大会提名佟成生先生为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件）。独立董事候选人资格经上海证券交易所审核通过。

　　上述议案公司独立董事发表意见如下：经审核，公司董事会提名的第七届董事会董事（非独立董事）候选人于胜东先生，独立董事候选人佟成生先生任职资格均符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备履行董事职责的任职条件及工作经验，能够胜任董事的工作职责要求。且不属于《公司法》规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员；独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。本次选举董事候选人提名程序、表决程序合法有效，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司2019年业绩未满足实施2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期的业绩指标要求，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》以及公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意回购并注销本次激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期32名激励对象已获授但尚未解除限售的367.60万股限制性股票。

　　公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

　　详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司2018年度配股发行成功及2018年年度权益分派已于2019年7月1日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对公司限制性股票回购价格作相应调整。调整后，回购价格为3.50元/股。

　　公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

　　详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》。

　　十八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2020年度委托理财计划的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于2020年度委托理财计划的公告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于由公司董事长代行董事会秘书职责的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于董事长代行董事会秘书职责的公告》。

　　二十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件：第七届董事会补选董事、独立董事个人简历

　　于胜东：男，高级经济师，1972年1月11日出生；曾任吉林华微电子股份有限公司总务部经理、采购中心经理，吉林华微电子股份有限公司供应链管理中心经理、总经理助理、副总经理、总裁；现任吉林华微电子股份有限公司CEO（首席执行官）、吉林华微斯帕克电气有限公司执行董事、深圳吉华微特电子有限公司董事长。

　　佟成生：男，博士，1970年9月23日出生；长期从事管理会计、成本会计的教学与研究工作，尤其在阿米巴经营模式方面有比较深入的研究，在《会计研究》、《财政研究》等学术杂志发表论文二十余篇，主持或参与国家哲学社会科学、国家自然科学基金、财政部等国家与省部级及企业委托课题多项。上海国家会计学院教授，阿米巴研究中心主任，上海财经大学管理学博士，上海财经大学会计学院兼职硕士生导师。目前担任上海汇丽建材股份有限公司、杭州雷迪克节能科技股份有限公司、上海沃施园艺股份有限公司、山西仟源医药集团股份有限公司等公司的独立董事。