深圳美丽生态股份有限公司
关于江苏八达园林有限责任公司
股东权益价值减值测试的公告

　　证券简称：*ST美丽          证券代码：000010        公告编号：2020-030

　　深圳美丽生态股份有限公司

　　关于江苏八达园林有限责任公司

　　股东权益价值减值测试的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会批准，深圳美丽生态股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2015 年以发行股份及支付现金并配套融资方式收购了江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”或“标的资产”）100%股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司于2020年4月28日召开的第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于江苏八达园林有限责任公司股东权益价值减值测试的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议，现就具体情况说明如下：

　　一、重大资产重组的基本情况

　　（一）交易方案简介

　　公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买王仁年、博正资本投资有限公司、重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）等47位交易对手合计持有的八达园林100%的股权，其中王仁年持有的八达园林51%股权部分的交易对价由公司以现金方式支付，交易对方合计持有的八达园林剩余49%股权部分的交易对价由公司以发行股份方式支付，并募集配套资金。根据评估机构上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2015]第011号《评估报告》的评估结果，八达园林100%股权的评估值为166,000万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币166,000万元。具体交易方式如下：

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　　同时，公司向华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司及兴证证券资产管理有限公司发行114,241,573股股份募集配套资金，配套资金总额813,399,999.76元，扣除与发行有关的费用28,624,414.03元，募集资金净额为784,775,585.73元将用于支付本次交易的现金对价。

　　（二）相关交易事项的审批核准程序

　　2015年5月15日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案，上市公司10名董事一致通过上述议案。

　　2015年6月3日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组事项。

　　2015年7月21日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议通过了与王仁年就过渡期损益事宜签订《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的议案。

　　2015年8月7日，公司召开了第八届董事会第四十次会议通过了与王仁年就过渡期损益事宜签订《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议（二）》的议案。

　　2015年10月9日，中国证监会证监许可【2015】2229号核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

　　（三）相关交易事项实施情况

　　1、资产交割及过户、相关债权债务处理

　　八达园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2015年6月10日，八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的“（n04000273）公司变更[2015]第06090003号”《公司准予变更登记通知书》，核准了本次交易51%股权变更登记事项。

　　2015年10月10日，八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的（n04000273）公司变更[2015]第10100001号”《公司准予变更登记通知书》，核准了本次交易49%股权变更登记事项。

　　上述变更结束后，公司直接持有八达园林100%股权，八达园林成为公司全资子公司。

　　2、证券发行登记等事宜的办理状况

　　公司于2015年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，公司已办理完毕新增股份117,543,352股的登记手续。

　　3、现金对价支付情况

　　根据发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定：

　　（1）于王仁年持有的八达园林51%股权过户至公司名下之日起7个工作日内支付20,000万元；

　　（2）于王仁年持有的八达园林51%股权过户至公司名下之日起90日内支付44,660万元；

　　（3）于王仁年持有的八达园林51%股权过户至公司名下之日起120日内支付现金对价的剩余部分，即20,000万元。至此，本次交易的现金对价全部支付完毕。

　　4、配套募集资金发行情况

　　本次募集资金总额为813,399,999.76元，由华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司及兴证证券资产管理有限公司认购。扣除支付的保荐承销费用人民币28,624,414.03元后，实际到位资金为人民币784,775,585.73元。

　　公司于2015年12月9日，本次非公开发行募集配套资金的发行对象华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、兴证证券资产管理有限公司已将本次发行的认购资金汇入新时代为本次发行开立的账户。

　　截至2015年12月10日，上述款项划转至公司在银行开立的募集资金专户内。

　　根据2015年12月10日致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京深华新股份有限公司验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0619号）。本次发行股票募集资金总额813,399,999.76元，扣除与发行有关的费用28,624,414.03元，募集资金净额为784,775,585.73元已汇入公司在温州银行股份有限公司学院路开立的账号为758000120190918918人民币账户内。

　　（四）《盈利预测补偿协议》及其补充协议中对注入上市公司资产价值的承诺

　　1. 注入上市公司资产作价情况

　　本协议项下标的资产指经上海立信资产评估公司（以下简称“上海立信”）出具的信资评报字（2015）第011号《资产评估报告》纳入评估范围，且作为被购买资产注入上市公司的全部资产和负债。上海立信分别采用收益法及资产基础法对八达园林股东全部权益价值进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。

　　根据上述资产评估报告，于评估基准日2014年12月31日,在持续经营的假设条件下，八达园林股东全部权益价值为人民币166,000万元。交易各方一致同意最终交易价格为人民币166,000万元。

　　2.《盈利预测补偿协议》及其补充协议中对注入上市公司标的资产价值的承诺

　　在承诺期内，八达园林应在每个会计年度结束后3个月内，聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的股权发生减值，则王仁年需就减值部分对上市公司进行补偿，补偿方式为现金，计算公式如下：

　　当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×上市公司持有八达园林的股权比例-当期已支付的业绩承诺补偿金额

　　当期期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

　　二、减值测试情况

　　公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对注入上市公司资产2019年12月31日的可收回价值进行估值。同致信德根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在本次评估中选用公允价值减处置费用对八达园林资产组可收回价值进行评估。

　　本次公允价值可理解为市场价值，可收回价值=资产组市场价值-处置费用。

　　同致信德于2020年4月28日出具了同致信德评报字(2020)第020027号《资产评估报告》，2019年12月31日八达园林资产组可收回价值为人民币2,974.43万元。

　　在本次减值测试过程中，公司已充分告知同致信德本次评估的背景、目的等必要信息。对于存在不确定性或不能确定的事项，已要求同致信德及时告知并在其咨询报告及其说明中充分披露。对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常状态。

　　根据相关协议所约定的资产减值补偿额的确定方法，即标的资产作价减去期末标的资产的评估值扣除业绩承诺期内增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响0元后，公司将2019年12月31日八达园林的评估值2,974.43万元扣除业绩承诺期内增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响0元后与重组当时作价166,000.00万元进行比较，计算标的资产是否发生减值。

　　三、测试结论

　　通过对注入上市公司的八达园林股东权益价值进行减值测试，注入上市公司资产于2019年12月31日减值164,082.21万元。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2020年4月28日