深圳美丽生态股份有限公司
关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的
专项说明暨致歉公告

　　证券简称：*ST美丽          证券代码：000010        公告编号：2020-029

　　深圳美丽生态股份有限公司

　　关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的

　　专项说明暨致歉公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）就江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）2019年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、八达园林业绩承诺所涉及交易的基本情况

　　（一）交易方案简介

　　公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买王仁年、博正资本投资有限公司、重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）等47位交易对手合计持有的八达园林100%的股权，其中王仁年持有的八达园林51%股权部分的交易对价由公司以现金方式支付，交易对方合计持有的八达园林剩余49%股权部分的交易对价由公司以发行股份方式支付，并募集配套资金。根据评估机构上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2015]第011号《评估报告》的评估结果，八达园林100%股权的评估值为166,000万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币166,000万元。具体交易方式如下：

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　　同时，公司向华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司及兴证证券资产管理有限公司发行114,241,573股股份募集配套资金，配套资金总额813,399,999.76元，扣除与发行有关的费用28,624,414.03元，募集资金净额为784,775,585.73元将用于支付本次交易的现金对价。

　　（二）相关交易事项的审批核准程序

　　2015年5月15日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案，上市公司10名董事一致通过上述议案。

　　2015年6月3日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组事项。

　　2015年7月21日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议通过了与王仁年就过渡期损益事宜签订《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的议案。

　　2015年8月7日，公司召开了第八届董事会第四十次会议通过了与王仁年就过渡期损益事宜签订《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议（二）》的议案。

　　2015年10月9日，中国证监会证监许可【2015】2229号核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

　　（三）相关交易事项实施情况

　　1、资产交割及过户、相关债权债务处理

　　八达园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2015年6月10日，八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的“（n04000273）公司变更[2015]第06090003号”《公司准予变更登记通知书》，核准了本次交易51%股权变更登记事项。

　　2015年10月10日，八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的（n04000273）公司变更[2015]第10100001号”《公司准予变更登记通知书》，核准了本次交易49%股权变更登记事项。

　　上述变更结束后，公司直接持有八达园林100%股权，八达园林成为公司全资子公司。

　　2、证券发行登记等事宜的办理状况

　　公司于2015年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，公司已办理完毕新增股份117,543,352股的登记手续。

　　3、现金对价支付情况

　　根据发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定：

　　（1）于王仁年持有的八达园林51%股权过户至公司名下之日起7个工作日内支付20,000万元；

　　（2）于王仁年持有的八达园林51%股权过户至公司名下之日起90日内支付44,660万元；

　　（3）于王仁年持有的八达园林51%股权过户至公司名下之日起120日内支付现金对价的剩余部分，即20,000万元。至此，本次交易的现金对价全部支付完毕。

　　4、配套募集资金发行及情况

　　本次募集资金总额为813,399,999.76元，由华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司及兴证证券资产管理有限公司认购。扣除支付的保荐承销费用人民币28,624,414.03元后，实际到位资金为人民币784,775,585.73元。

　　公司于2015年12月9日，本次非公开发行募集配套资金的发行对象华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、兴证证券资产管理有限公司已将本次发行的认购资金汇入新时代为本次发行开立的账户。

　　截至2015年12月10日，上述款项划转至公司在银行开立的募集资金专户内。

　　根据2015年12月10日致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京深华新股份有限公司验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0619号）。本次发行股票募集资金总额813,399,999.76元，扣除与发行有关的费用28,624,414.03元，募集资金净额为784,775,585.73元已汇入公司在温州银行股份有限公司学院路开立的账号为758000120190918918人民币账户内。

　　公司于2015年12月17日就本次募集配套资金增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，公司已办理完毕新增股份114,241,573股的登记手续。

　　二、业绩承诺及其实现情况

　　（一）业绩承诺情况

　　根据公司与八达园林王仁年2015年5月15日签署的《北京深华新股份有限公司与王仁年之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》以及公司于2016年1月19日召开的第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》，即审议通过了公司与王仁年签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺情况如下：

　　王仁年承诺八达园林2016年、2017年、2018年以及2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,800万元、24,300万元、30,000万元以及30,000万元。

　　各方同意，八达园林承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）八达园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）实际净利润指按照中国会计准则编制的，且经双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的净利润。

　　（二）承诺期内八达园林实际实现的净利润未达到承诺净利润的补偿

　　如八达园林在承诺期内未能实现承诺净利润，则王仁年需向上市公司支付补偿，补偿方式为现金，计算公式如下：

　　当期业绩补偿的金额＝（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×上市公司持有八达园林的股权比例

　　本次交易的业绩承诺补偿及资产减值补偿的累计合计金额以本次交易的对价166,000.00万元为上限。

　　（三）业绩承诺的实现情况

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2020]第0680号审计报告，八达园林2019年度实现归属于母公司净利润为1,376,518.70元，归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润为-104,700.49元。

　　单位：万元

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　　注：按照协议约定，实现净利润为归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润。

　　由上表可以看到，八达园林2019年度利润预测实现比例为-0.03%，未达到2019年度盈利预测目标。

　　三、业绩承诺未实现的主要原因

　　1、2019年度，受宏观经济增长放缓、政府财政收入和社会固定资产投资增长速度下降的影响，园林工程行业表现继续疲软，园林板块多家上市企业也存在经营困局，行业的增长速度存在放缓的现象。

　　2、八达园林在2018年度减值、亏损金额较大，新签合同额极少，导致2019年度资金流动性较差，结转和新增业务量有限，且八达园林与金融机构债务较多，固定的资金成本较高，导致八达园林的营业收入、净利润未达到预期目标。

　　四、结论及相关措施

　　鉴于八达园林2016年、2017年和2018年均未完成承诺净利润且出现资产减值情形，王仁年应支付的补偿金额分别为11,500.00万元、101,052.09万元和53,447.91万元，累计应补偿金额已达交易作价16.60亿元的上限。扣除王仁年已支付的补偿款15,067.72万元，及代为支付苗圃购置款抵偿业绩承诺的1,842.09万元，王仁年还需向公司补偿149,090.19万元（不包括利息）。

　　后续公司将积极与王仁年沟通，继续寻求王仁年偿还业绩补偿的解决方案。同时，公司将继续以法律手段捍卫自身利益，依法追究王仁年的法律责任。

　　五、致歉声明

　　针对2019年度公司重大资产重组之标的公司八达园林未能实现承诺的业绩的情况，公司董事会、经营层高度重视并深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉。

　　六、其他说明

　　就本次重大资产重组标的资产八达园林2019年度业绩承诺未实现的情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2020年4月28日