海南海药股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告

　　证券代码：000566        证券简称：海南海药         公告编号：2020-045

　　海南海药股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）对外担保基本情况

　　海南海药股份有限公司为保证各子公司的经营和发展需要，满足生产经营活动对流动资金的需求，公司拟为以下控股子公司提供担保，担保期限为自股东大会审议通过之日起3年。对各子公司提供担保额度如下：

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　　（二）董事会审议情况

　　2020年4月28日，第十届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，并授权管理层签署相关协议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次担保在董事会审议通过后还需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　(一)公司名称：重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）

　　统一社会信用代码：91500233756211481E

　　法定代表人：刘悉承

　　成立日期：2003年12月01日

　　注册资本：53291.637万

　　注册地址：重庆市忠县忠州大道沈阳路1号

　　经营范围：生产：无菌原料药（头孢曲松钠、头孢噻吩钠、头孢西丁钠、头孢唑肟钠、美罗培南、氨曲南、头孢拉宗钠、多尼培南、盐酸头孢替安、头孢替唑钠、头孢米诺钠、盐酸头孢匹罗、头孢硫脒、头孢孟多酯钠）；原料药（多西他赛（抗肿瘤）、紫杉醇（抗肿瘤）、门冬氨酸鸟氨酸、头孢克洛、替比培南酯、埃索美拉唑钠、卡培他滨（抗肿瘤））。[按行政许可核定期限从事经营]；生产：颗粒剂（头孢菌素类）、粉针剂（含头孢菌素类）、医药中间体（不含化学危险品和药品）；植物提取物初加工、销售；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有天地药业81.95%的股权,中国农发重点建设基金有限公司持有天地药业17.45%的股权，自然人邱晓容、邱岭分别持有天地药业0.52%、0.08%的股权。

　　公司及控股子公司本次拟为天地药业提供担保40,000万元，担保期限为合同签订之日起三年；包含本次担保，公司为天地药业提供担保的总额度最高不超过60,000万元。

　　主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　(二)上海力声特医学科技有限公司（以下简称“力声特”）

　　统一社会信用代码： 91310107763347627P

　　法定代表人：刘悉承

　　成立日期：2004年06月14日

　　注册资本：16469.67万人民币

　　住所：上海市浦东新区青黛路668号

　　经营范围：医疗器械技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，医疗器械生产（限人工耳蜗装置），医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：海南海药持有力声特84.67%的股权，其他9个股东持有其15.33%的股权。

　　主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　三、担保协议的主要内容

　　公司在上述审批的担保额度内将给予上述担保对象连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，前述担保尚需银行和相关金融机构审核同意，公司将根据各子公司资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订担保合同，担保期限为股东大会审议通过之日起3年。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象均为公司的控股子公司，经查证，本次担保对象均不是失信被执行人。公司为各控股子公司必要的资金需求提供担保，有利于被担保公司提高资金周转效率，进而提升其经营效率，保持盈利稳定。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围之内。目前部分项目尚处于在建和拟建阶段，公司将根据各项目的进展情况，统筹安排融资计划和融资额度。

　　（一）天地药业的其他股东——中国农发重点建设基金有限公司按照其与公司签订的投资合同约定，不参与天地药业日常经营，不向天地药业委派董事、监事和高级管理人员，不参与天地药业利润分配，按照双方签署的合同约定收取固定投资收益，合同到期后公司按照约定回购天地药业股权。因此本次担保其不提供反担保措施。为控制担保风险，自然人股东邱晓容、邱岭以其持有的全部天地药业公司股权为公司提供反担保。

　　（二）海南海药持有力声特84.67%的股权，公司实持股5%以上股东刘悉承先生持有其0.97%的股权，公司持股5%以上股东深圳市南方同正投资有限公司全资子公司重庆同正实业有限公司持有其4.37%的股权，其他7个股东持有其9.99%的股权。本次对力声特提供担保，刘悉承先生、重庆同正实业有限公司及其他7个股东应对力声特提供同比例担保或者提供反担保措施。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额412,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例89%。

　　截至2020年3月31日，公司及控股子公司实际发生的担保余额为339,697万元，占公司最近一期经审计净资产的比例73%。

　　公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件目录

　　第十届董事会第三次会议决议

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月三十日