岭南生态文旅股份有限公司
关于2020年度关联交易预计的公告

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2020-058

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2020年度关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度拟与重庆岭辰置业有限公司（以下简称“岭辰置业”）、重庆黍园生态农业发展有限公司（以下简称“黍园生态”）等关联方产生预计总额不超过6,000万元的施工、运营等关联交易。2019年度该类关联交易实际发生额为5,393.87万元。

　　公司于2020年4月29日召开的第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于预计2020年度关联交易的议案》，关联董事尹洪卫先生回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东尹洪卫先生需回避表决。该关联交易预计有效期为股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

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　　（三）上一年度关联交易实际发生情况

　　单位：万元

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　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）重庆岭辰置业有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：王述超

　　成立日期：2019年11月12日

　　注册资本：2,000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　企业地址：重庆市綦江区横山镇巨龙街9号龙汇云峰度假小区1幢

　　经营范围：房屋建筑工程、地基基础工程、建筑装修装饰工程、土石方工程、钢结构工程、园林绿化工程施工（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；销售、租赁：建筑工程机械设备；房屋租赁；楼盘代理销售*【以上经营范围依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】*

　　2.与上市公司的关联关系

　　岭辰置业是岭南控股集团有限公司间接控制的企业，公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士持有岭南控股集团有限公司90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，岭辰置业为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析

　　岭辰置业经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力。

　　（二）重庆黍园生态农业发展有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：王明方

　　成立日期：2016年3月8日

　　注册资本：6,000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　企业地址：重庆市綦江区横山镇天台山22号

　　经营范围：餐饮服务、住宿服务；种植、销售：苗木；提供植物迷宫游戏服务，提供露营地，游船服务，滑草*[以上经营范围取得相关许可后方可从事经营]*。 农业旅游开发；销售：农副产品；停车服务；会议服务；种植、销售：花卉、蔬菜；提供农业、园林技术咨询；园林绿化服务【法律法规禁止经营的不得从事经营，法律法规规定应经审核而未获审批前不得经营】*

　　2.与上市公司的关联关系

　　黍园生态是岭南控股集团有限公司间接控制的企业，公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士持有岭南控股集团有限公司90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，黍园生态为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析

　　黍园生态经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易主要内容

　　上述预计的关联交易主要为公司向关联方提供项目设计、工程施工、运营维护等劳务服务，属于正常的经营往来。遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。

　　进度款支付：项目建设按月进度工程产值的80%支付工程进度款。

　　工程结算款：完工验收后10个工作日内支付至完工工程量造价的90%；结算后10个工作日内支付至结算金额的95%，剩余5%在2年质保期结束后10个工作日内付清。

　　2.关联交易协议签署情况

　　在预计的关联交易范围内，公司将根据实际业务需要，参照市场定价与关联方协商制定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。

　　公司与黍园生态签署的相关运营协议交易情况详见公司于2019年8月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署文化旅游施工、运营合同暨关联交易的公告》（公告编号：2019-116）。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易金额占公司营业收入比重较小，对公司独立性没有影响，公司不会因此类业务而对关联方形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司对2020年度关联交易情况进行了预计，所预计关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将2020年度关联交易预计事项提交至公司董事会审议，董事长尹洪卫先生回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司预计的2020年度关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，采用市场化的定价方式，交易价格公允。对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。因此，我们同意公司2020年度关联交易预计。

　　六、监事会意见

　　公司2020年度预计的关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，定价公允，表决程序合法，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意2020年度关联交易预计事项。

　　七、备查文件

　　1.第四届董事会第十五次会议决议；

　　2.第四届监事会第十四次会议决议；

　　3.独立董事关于2020年度关联交易预计的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十九日