华数传媒控股股份有限公司 关于2019年度日常关联交易情况和2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：000156              证券简称：华数传媒             公告编号：2020-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　本公司因全资子公司华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”）与控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）及其子公司等关联方因日常业务经营需要存在采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的关联交易。2019年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为26,076.32万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为10,672.16万元。2020年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过37,850万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过18,400万元。

　　公司2020年4月28日召开的十届九次董事会审议通过了《关于2019年度日常关联交易情况和2020年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%，关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲、张建锋、庄卓然、郭全中回避表决。

　　因公司2020年日常关联交易预计总额超出公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且金额超过三千万元，故本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东华数数字电视传媒集团有限公司等需在股东大会上回避对该议案的表决。

　　（二）2020年度预计日常关联交易类别和金额

　　因全资子公司传媒网络与控股股东华数集团及其子公司等关联方在2020年度将因日常业务经营需要继续存在采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的关联交易，公司根据2020年度的经营计划以及目前供应商、客户情况，对2020年度日常关联交易情况预计如下：

　　单位：元

　　（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一） 关联人基本情况

　　（1）关联方名称：华数数字电视传媒集团有限公司，住所：杭州市滨江区六和路368号B2229室，法定代表人：陆政品，注册资本：123,995.95万元，经营范围：国家数字电视试验平台营运，有线广播电视网络服务，有线广播电视网络建设与维护管理，网络出租、广播电视节目传输、信息服务；数字电视业务相关工程业务等。

　　（2）关联方名称：浙江华云数字科技有限公司，住所：杭州市上城区化仙桥路39号，法定代表人：汪海英，注册资本：1,000万元，经营范围：商务咨询服务，计算机软件开发、销售及技术服务、版权信息咨询服务等。

　　（3）关联方名称：浙江华数广电网络股份有限公司，住所：杭州市滨江区六和路368号B2039室，法定代表人：陆政品，注册资本：120,478.45万元，经营范围：广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络建设与维护管理，计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装与销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，实业投资，投资管理等。

　　（4）关联方名称：尼尔森网联媒介数据服务有限公司，住所：浙江省杭州市上城区婺江路217号1号楼1701室，法定代表人：张余，注册资本：20,800万元，经营范围：开发用于收视率调查的数字电视传媒技术，数据采集和处理，市场研究，提供相关技术咨询和技术服务；软件开发和销售。

　　（5）关联方名称：支付宝（中国）网络技术有限公司，住所：中国（上海）自由贸易试验区南泉北路447号15层，法定代表人：井贤栋，注册资本：150,000万元，经营范围：互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、预付卡的发行与受理（仅限于线上实名支付账户充值）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）等。

　　（6）关联方名称：杭州地铁电视有限公司，住所：上城区新丰苑1幢202室，法定代表人：李崇旦，注册资本：2,000万元，经营范围：地铁电视相关的技术服务，影视技术研发，信息网络技术的开发、应用，国内广告的策划、设计、制作、代理、发布；销售：影视设备。

　　（7）关联方名称：深圳市茁壮网络股份有限公司，住所：深圳市罗湖区莲塘一园区113栋厂房2、3、4层，法定代表人：徐佳宏，注册资本：8,360万元，经营范围：计算机软件的技术开发和技术咨询；计算机网络产品的技术开发和技术咨询；数字电视应用技术的开发、服务和咨询；数字电视网络项目的投资等。

　　（8）关联方名称：杭州文化广播电视集团有限公司，住所：杭州市上城区之江路888号2210室，法定代表人：余新平，注册资本：50,000万元，经营范围：市政府授权的国有资产经营；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。

　　（9）关联方名称：恒生电子股份有限公司，住所：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦11楼，法定代表人：彭政纲，注册资本：80,314.67万元，经营范围：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售，自有房屋的租赁，经营进出口业务。

　　（10）关联方名称：阿里云计算有限公司，住所：杭州市转塘科技经济区块16号8幢，法定代表人：张建锋，注册资本：100,000万元，经营范围：计算机软硬件、电子产品、数码产品的技术开发、技术服务，企业管理咨询与计算机信息技术咨询等。

　　（11）关联方名称：浙江华数文化传媒产业投资管理有限公司，住所：杭州市余杭区景兴路999号6幢209-1-961，法定代表人：郭海涛，注册资本：500万元，经营范围：文化传媒产业的实业投资，资产管理，投资管理及咨询。

　　（12）关联方名称：杭州当虹科技股份有限公司，住所：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园E幢16层A座，法定代表人：孙彦龙，注册资本：8,000万元，经营范围：服务：计算机软硬件、信息技术、网络技术、多媒体技术、电子产品的技术服务、技术咨询、成果转让，计算机软、硬件系统集成及安装；生产：计算机软件等。

　　（13）关联方名称：浙江爱上网络科技有限公司，住所：杭州市岳帅桥10号1303室，法定代表人：潘红梅，注册资本：2,000万元，经营范围：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制和发行等。

　　（14）关联方名称：新疆广电网络股份有限公司，住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区喀纳斯湖北路455号新软创智大厦B座4层，法定代表人：吐尔洪.阿不力孜，注册资本：35,184.9万元，经营范围：有线电视工程网络传输的设计、安装及经营管理；信息网络传播视听业务；广播电视节目传送业务等。

　　（15）关联方名称：浙江省发展资产经营有限公司，住所：杭州市文二路391号（西湖国际科技大厦）1014-1室，法定代表人：高文尧，注册资本：100,000万元，经营范围：资产管理以及相关投资、开发和经营；法律咨询；私募股权投资；投资咨询。

　　（16）关联方名称：浙江广播电视集团，住所：杭州市莫干山路111号，法定代表人：吕建楚，经营范围：播映广播电视新闻和其他信息，促进社会经济文化发展，经营各类广播电视及相关业务。

　　（17）关联方名称：西湖电子集团有限公司，住所：杭州市西湖区教工路一号，法定代表人：章国经，注册资本：26,600万元，经营范围：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件的技术开发等。

　　（18）关联方名称：杭州日报报业集团有限公司，住所：杭州市下城区体育场路218号，法定代表人：董悦，注册资本：30,000万元，经营范围：实业投资；设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。

　　（19）关联方名称：优酷信息技术（北京）有限公司，住所：北京市海淀区海淀东三街2号7层701-01室，法定代表人：黎直前，注册资本：6,000万元，经营范围：技术开发；销售电子产品；门票销售代理；代理、发布广告；医学研究与试验发展；医院管理（不含诊疗服务）；出租商业用房；演出经纪；文艺表演；从事互联网文化活动；出版物零售；经营电信业务；广播电视节目制作；批发药品；零售药品；从事互联网出版业务等。

　　（20）关联方名称：数源科技股份有限公司，住所：浙江省杭州市西湖区教工路1号，法定代表人：章国经，注册资本：31,235.25 万元，经营范围：数字（模拟）彩色电视机、数字视音频产品、数字电子计算机及外部设备、多媒体设备、充换电设备、卫星广播设备、电话通信设备、移动通信系统及设备、电子元器件的制造、加工、销售、修理等。

　　（21）关联方名称：杭州端点网络科技有限公司，住所：杭州市西湖区转塘科技经济区块16号3幢390室，法定代表人：赵沣伟，注册资本：2,134.35万元，经营范围：服务：计算机软硬件、网络工程、网络设备、自动化控制系统、通信设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；销售：计算机软硬件；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　（22）关联方名称：聚好看科技股份有限公司，住所：山东省青岛市崂山区松岭路399号，法定代表人：程开训，注册资本：12,500万元，经营范围：多媒体、互联网增值服务相关电子产品、软件的研发、生产、销售，视频服务系统及相关设备的设计、生产、安装销售及运营；技术开发、技术转让；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理发布广告；健康咨询；网上销售：家用电器、电子产品、厨具、家具、家居用品、日用品、化妆品、服装鞋帽、工艺礼品、体育用品、玩具、图书、办公用品、五金交电、装饰材料、建筑材料、汽车配件、珠宝首饰、二类医疗器械、工艺品、食品；信息服务业务（仅限互联网信息服务）。

　　（23）关联方名称：浙江华媒控股股份有限公司，住所：杭州市下城区体育场路218号，法定代表人：董悦，注册资本：101,769.841万元，经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告，新媒体技术开发，实业投资，经营进出口业务，会展服务。

　　（24）关联方名称：贵州省广播电视信息网络股份有限公司，住所：金阳南路36号，法定代表人：李巍，注册资本：104,256.8441万元，经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（完成国家要求广播电视网络服务宣传、文化、教育等方面的各项任务；对全省广播电视网络进行建设、开发、运营和管理；在全省范围内开展模拟广播电视、数字广播电视节目与信息传输业务；利用有线电视网络向有条件的农村延伸、覆盖；支持国家“村村通、户户通广播电视工程”；电影放映；广告设计、制作、代理、发布及营销策划；从事GPS卫星定位系统、数字化联网报警监控系统、智能安防系统工程的设计、施工、维修及运营服务；计算机网络和语言信息网络的设计、施工、维修、运营及广播电视网络信息服务及增值电信业务；开展广播电视及信息网络的技术和产品研发、全媒体内容集成制作、生产、销售及服务；国内外广播电视及信息网络设备器材的代理、经销。）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　（三）关联方主要财务数据

　　单位：万元

　　（四）履约能力分析

　　根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　　（四）履约能力分析

　　根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　关联交易的主要内容详见前述预计的关联交易类别和金额。公司本着“公开、公平、公正、互利互惠”的原则，与上述关联方，按照约定的定价方式，经双方协商，签署相关协议，其中付款安排按协议约定以一次性或分期方式支付，结算方式以现金方式为主。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述购销商品、提供和接受劳务的关联交易是基于公司近年经营活动状况和供应商、客户情况而发生，属于公司正常业务经营需要。公司关联采购交易和销售交易中，主要由四部分组成：

　　第一部分是联营合作模式导致的关联交易，系由目前行业经营模式所决定，体现了联合营运的资源共享优势。公司通过联营合作的模式发展互动电视付费频道业务，与华数集团、华数探索商务咨询（杭州）有限公司共同发展“求索纪录”频道业务。双方利用各自优势，合作共赢。合作方提供丰富、优质的自有内容资源，公司拥有庞大的数字电视用户，提供互动电视、互联网电视业务运营平台，两者结合，一方面降低内容节目成本，另一方面满足了用户日益增长的文化生活需求，吸引用户，扩展了上市公司的业务收入和盈利能力。除此之外，公司凭借上市公司的互动电视等业务平台，借助华数集团旗下其他地区的有线电视网络，通过向中广有线信息网络有限公司、浙江华数广电网络股份有限公司等关联企业提供互动电视平台服务，频道广告服务，实现基本服务费和点播费按协议分成，取得收入，扩展了上市公司的业务收入和盈利能力。

　　第二部分是作为新媒体平台视频服务的提供方，公司采购阿里云计算有限公司提供的CDN视频分发服务，有利于提升用户使用公司互联网电视产品及PC流媒体产品的视听体验，并进一步降低带宽服务成本。同时，公司采购阿里云计算有限公司的云计算服务、云存储服务可将公司的互联网电视页面源站和公网主站页面源站部署到阿里云机端，有助于显著减少公司日常运维压力，并降低公司的服务器采购成本。

　　第三部分是采购4K超高清机顶盒和终端一体机，为贯彻落实“智慧广电”建设，推广智慧广电+应用，本公司针对新入网和升级用户将全线普及推广4K智能机顶盒，以改善用户收视体验，提升客户满意度，力争进一步扩大市场份额，提高用户ARPU值，积极弥补用户数流失带来的收入下降；同时本公司加大智慧城市推广力度，积极借力政府“最多跑一次”改革，及时以终端一体机为载体，打造智慧城市服务的应用创新产品，助力收入增长。本公司按招标流程向数源科技股份有限公司集中采购机顶盒及终端一体机，降低采购成本，使相应产品业务毛利增加。

　　第四部分是采购优质内容资源。在当前三网融合升级、创新发展的大背景下，本公司与优酷信息技术（北京）有限公司基于双方在平台、运营以及内容上的优势达成合作，优酷提供优质影视节目内容，促进本公司在用户、收入、市场影响力等多方面的发展。同时向浙江卫视采购“中国蓝”节目内容，增加节目的多样性，加大新媒体平台内容聚合能力，吸引更多年轻客户群体，全面提升华数内容综合服务平台竞争力。

　　因关联方日常经营需求，公司向其提供方便快捷的集团办公宽带网络业务，按市场价收费，属于公司正常经营业务范围。

　　（二）日常关联交易的定价公允

　　上市公司的关联交易主要为联营合作模式导致的关联交易，在这种经营模式下，公司与联营合作方之间的关系是市场竞争条件下的合作关系，有关采购、供应的价格确定是合作双（各）方商业谈判的结果，符合公允原则。

　　关联交易的定价方式有协议价、市场价和招标价等三种。除了通过招投标竞争方式定价的部分外，方便获得市场价格即以市场价定价的交易较多，部分采用协议价的定价方式。

　　在协议定价的过程中，除部分特定交易无法找到参照对比价格外，其他的协议定价与交易条件将依照不劣于市场定价和行业定价的标准确定。

　　（三）上述日常关联交易不影响上市公司的独立性

　　2019年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为26,076.32万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为10,672.16万元。2020年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过37,850万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过18,400万元。上述关联交易金额相较于上市公司2019年经审计的营业收入371,066.47万元和营业成本233,669.42万元占比较小。同时，各项关联交易占同类业务的比例金额较小，关联交易不会导致对关联人的依赖（或者被其控制），不会影响到上市公司的独立运作。

　　综上，上述日常关联交易是必要的，关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。

　　五、独立董事意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了如下独立意见：

　　1、2019年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为26,076.32万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为10,672.16万元；2020年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过37,850万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过18,400万元。上述日常关联交易是基于公司经营状况和供应商、客户情况而发生，属于公司正常业务经营需要；

　　2、2019年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方发生业务的可能金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同预计可能签署的金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额低于预计金额20%；

　　3、上述日常关联交易的定价主要根据协议价、市场价、招标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和投资者权益的情形；

　　4、上述日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；

　　5、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规章制度的规定，合法合规。

　　独立董事同意该议案，同意提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于十届九次董事会相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董关于十届九次董事会相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计数额与实际发生金额差异的专项意见。

　　华数传媒控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日