华数传媒控股股份有限公司 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告

　　证券代码：000156              证券简称：华数传媒             公告编号：2020-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请注意投资风险，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，现将本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和公司拟采取的措施及相关承诺的情况说明如下：

　　一、本次重组基本情况

　　华数传媒控股股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）等41名股东合计持有的浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称“浙江华数”）83.44%股份；拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团等3名股东合计持有的宁波华数广电网络有限公司（以下简称“宁波华数”）100%股权。

　　二、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　（一）主要假设和前提

　　1、假设本次重组于2018年1月1日完成，标的公司2018年1月份起纳入合并报表范围。实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；

　　2、假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为389,846,489股；

　　3、未考虑上市公司2019年可能但尚未实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

　　（二）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　基于以上测算，预计本次交易完成后上市公司当年基本每股收益和稀释每股收益均高于上年度。

　　三、即期回报可能被摊薄的填补措施

　　针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　（一）加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力

　　上市公司将整合浙江华数、宁波华数的相关广电网络资源，扩大业务、资产与用户规模，发挥协同效应，进一步增强上市公司盈利能力与核心竞争力，并减少上市公司在华数集团体系内存在的同业竞争与关联交易。

　　（二）积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制

　　通过本次重组，公司将实现对浙江华数、宁波华数的深度整合，一方面有利于公司进一步优化整体资源配置，增强公司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平；另一方面公司投资改善子公司网络质量的动力更强，公司发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的优化改造，开拓增值业务，扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升。

　　（三）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

　　上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。

　　四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　（一）上市公司控股股东的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东华数集团承诺如下：

　　“本公司不得滥用控股股东地位，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　　（二）上市公司董事、高级管理人员的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　特此公告。

　　华数传媒控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日