广东光华科技股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002741               证券简称：光华科技             公告编号：2020-015

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2020年4月29日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2020年4月18日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由董事长陈汉昭先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实际出席会议董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

　　经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：

　　一、审议并通过《2019年年度报告及摘要》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司《2019年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并通过《2019年年度董事会工作报告》。

　　《2019年年度董事会工作报告》的详细内容，参见公司《2019年年度报告》之“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事向董事会提交了《2019年年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。

　　三、审议并通过《2019年年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议并通过《2019年年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司《2019年年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议并通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司《关于2019年度不进行利润分配的专项说明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议并通过《2019年年度内部控制自我评价报告》。

　　根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他法律法规及相关监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2019年年度的内部控制进行了自我评价，并发布《2019年年度内部控制自我评价报告》。截至2019年12月31日止，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，且在执行中未发现重大的内部控制制度缺陷。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。

　　公司《2019年年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事和保荐机构发表的意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议并通过《内部控制规则落实自查表》。

　　根据深交所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会审计委员会与审计部门一道，依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2019年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

　　公司《内部控制规则落实自查表》以及监事会发表的意见、保荐机构出具的核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议并通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表的意见、保荐机构出具的核查意见以及会计师事务所出具的专项鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议并通过《关于公司第四届董事会2019年度及2020年度董事薪酬的议案》。

　　（一）2019年度董事薪酬（含税）

　　2019年度，董事、总经理郑靭先生，董事、副总经理郑侠先生，董事、副总经理、董事会秘书杨荣政先生，董事、财务总监蔡雯女士均是公司高级管理人员，已在公司领取相应的职务薪酬，上述四位董事不在公司领取额外董事薪酬。

　　1、董事长陈汉昭先生薪酬

　　董事长陈汉昭先生薪酬为人民币53.86万元。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　2、董事杨应喜先生薪酬

　　董事杨应喜先生薪酬为人民币58.36万元。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　3、独立董事津贴

　　独立董事的津贴为每人每年人民币10.00万元。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　（二）2020年度董事薪酬（含税）

　　2020年，董事、总经理郑靭先生，董事、副总经理郑侠先生，董事、副总经理、董事会秘书杨荣政先生，董事、财务总监蔡雯女士均是公司高级管理人员，已在公司领取相应的职务薪酬，上述四位董事不在公司领取额外董事薪酬。

　　公司2020年度董事薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定；2020年度董事基本薪酬为：

　　1、董事长陈汉昭先生基本薪酬

　　董事长陈汉昭先生基本薪酬为人民币3.50万元/月。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　2、董事杨应喜先生基本薪酬

　　董事杨应喜先生基本薪酬为人民币3.50万元/月。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　3、独立董事津贴

　　独立董事的津贴为每人每年人民币10.00万元。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　上述董事对涉及个人薪酬项目回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议并通过《关于公司高级管理人员2019年度及2020年度薪酬的议案》。

　　（一）2019年度公司高级管理人员薪酬（含税）

　　1、董事、总经理郑靭先生薪酬

　　董事、总经理郑靭先生薪酬为人民币48.00万元。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　2、董事、副总经理郑侠先生薪酬

　　董事、副总经理郑侠先生薪酬为人民币48.00万元。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　3、董事、副总经理、董事会秘书杨荣政先生薪酬

　　董事、副总经理、董事会秘书杨荣政先生薪酬为人民币47.44万元。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　4、董事、财务总监蔡雯女士薪酬

　　董事、财务总监蔡雯女士薪酬为人民币44.77万元。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　（二）2020年度公司高级管理人员薪酬（含税）

　　公司2020年度高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定；2020年度高级管理人员基本薪酬为：

　　1、董事、总经理郑靭先生基本薪酬

　　董事、总经理郑靭先生基本薪酬为人民币3.00万元/月。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　2、董事、副总经理郑侠先生基本薪酬

　　董事、副总经理郑侠先生基本薪酬为人民币3.00万元/月。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　3、董事、副总经理、董事会秘书杨荣政先生基本薪酬

　　董事、副总经理、董事会秘书杨荣政先生基本薪酬为人民币2.80万元/月。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　4、董事、财务总监蔡雯女士基本薪酬

　　董事、财务总监蔡雯女士基本薪酬为人民币2.80万元/月。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　上述董事和关联董事对涉及个人薪酬项目回避表决。

　　公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议并通过《关于开展金属期货套期保值业务的议案》。

　　为充分利用期货市场的套期保值功能，合理规避生产经营中使用的原材料价格波动风险，锁定经营成本，增强企业抗风险能力，同意公司根据未来12个月镍金属预计库存量的合理预测及公司年度预算的交易量下，并考虑公司的风险控制要求，公司拟对镍金属未来预订采购量或库存量进行套期保值所需开仓保证金余额不超过人民币5,000万元，所建立的期货套保标的以公司镍金属未来预订采购量或库存量为基础，不超过公司董事会授权的数量和金额。授权期限：自公司董事会通过之日起12个月内有效。

　　公司《关于开展金属期货套期保值业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事发表的意见和保荐机构出具的核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议并通过《关于公司2020年度向银行申请办理综合授信业务并提供担保的议案》。

　　根据公司2019年度经营情况及2020年度经营目标测算，为满足公司及下属子公司经营及发展的需要，2020年公司（包括全资子公司及控股子公司）拟向银行申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，其内容包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，同意根据需要以公允价值不超过人民币10亿元的公司自有资产为公司的融资业务提供抵押担保，担保期限以双方签署的抵押合同为准，同意根据需要由公司为下属全资子公司及控股子公司2020年度的银行融资提供总额不超过人民币10亿元的连带责任担保（包括开立融资性保函），担保期限不超过一年。各家银行的授信额度、授信业务、授信条件经双方洽谈确认并以各家银行的授信批复为准。综合授信额度不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求而定。同时授权公司董事长或董事长的授权人在上述额度内决定和签署相关法律合同及文件，授权期限：自公司2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止有效。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司《关于2020年度对外担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议并通过《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。

　　《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《公司独立董事关于保留意见审计报告涉及事项的独立意见》、《监事会对董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对广东光华科技股份有限公司2019年度财务报告出具保留意见的审计报告的专项说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议并通过《关于会计政策变更的议案》。

　　公司《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表的意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议并通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议并通过《2020年第一季度报告全文及正文》。

　　公司《2020年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第八次会议部分议案及2019年年度报告相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东光华科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日