上海金桥信息股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603918        证券简称：金桥信息        公告编号：2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第四次会议通知和资料于2020年4月18日以邮件和书面方式发出，会议于2020年4月28日以现场和通讯相结合的方式召开。

　　（二）公司董事会共计9名董事，实际出席会议9名。本次会议由董事长金史平先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

　　（三）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　（四）董事孙兆荣先生对议案1至议案3、议案8至议案15、议案23、议案26投弃权票，认为收到本次董事会相关材料时间有限，未能详细审阅，故不发表意见。

　　董事孙兆荣先生对议案5、议案7投反对票，认为公司未对年度报告中的一项重大对外投资计提减值。

　　董事孙兆荣先生对议案16至议案20,、议案22、议案24、议案25投反对票，认为公司部分中小股东持股成本较高，相关议案不利于中小投资者权益。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年总经理工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。

　　2、审议通过《2019年董事会工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《2019年度财务决算及2020年度财务预算》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2019年度期末可供分配利润为人民币250,772,471.91元，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

　　2019年度利润分配方案如下：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税）。截至2020年4月21日，公司总股本为233,315,940股，以此计算合计拟派发现金红利19,831,854.90元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。2019年度不进行资本公积金转增，不送红股。公司2019年度利润分配预案符合相关法律法规及公司现金分红政策的规定。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-022）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见《关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-023）。

　　关联董事吴志雄先生回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见《关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前意见》及《关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票。

　　7、审议通过《支付2019年度审计报酬及续聘2020年度审计机构的议案》

　　同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务报告审计报酬共计50万元，内部控制审计报酬共计15万元，续聘其担任2020年度财务报告审计及内部控制审计机构，聘期为一年。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-024）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见《关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前意见》及《关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《2020年度向银行申请授信额度的议案》

　　为满足经营业务需要，同意公司向浦东发展银行、中信银行、招商银行、中国银行、上海银行、建设银行、宁波银行和交通银行申请总额不超过44,000万元的综合授信额度。董事会授权管理层具体办理具体事宜并签署相关协议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。

　　9、审议通过《2019年公司董事长薪酬的议案》

　　2019年董事长金国培先生薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。董事长基本薪酬为30.05万元，绩效考核奖金由董事会薪酬与考核委员会考核确认。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见《关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《2019年度高级管理人员绩效奖金方案》

　　公司高级管理人员2019年度薪酬情况详见公司同日披露的《2019年年度报告》之 第八节 一 （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见《关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。

　　11、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见《关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。

　　12、审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》相关规定，公司对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对应收款项、存货计提了资产减值准备，合计计提各类资产减值准备人民币1,713.16万元。本次计提资产减值准备充分参考了年审审计机构的审计意见，并获得了年审审计机构的认可。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-025）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见《关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。

　　13、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-026）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见《关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。

　　14、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-027）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　15、审议通过《2020年第一季度报告及正文》

　　2020年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），正文详见上海证券交易所网站及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。

　　16、审议通过《关于2017年限制性股票激励计划相关解锁期解锁条件成就的议案》

　　公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期、预留授予部分限制性股票第二期以及暂缓授予部分限制性股票第二期的解锁条件均已满足。除首次授予、预留授予的2名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余激励对象在相关解锁期的解锁条件均已成就，首次授予部分限制性股票第三期符合解锁条件的激励对象为55人；预留授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象为30人；暂缓授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象为1人。本次限制性股票解锁数量共计68.575万股，占目前公司股本总额的0.29%。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-028）。

　　公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，详见《关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意3票，反对1票，弃权0票。

　　公司董事金史平先生、董事王琨先生、董事吴志雄先生、董事颜桢芳女士、董事刘杨先生属于本次限制性股票激励计划的解锁对象，以上董事回避本议案的表决。

　　17、审议通过《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》

　　同意由公司回购注销已离职激励对象周喆、卢世玉已获授但尚未解锁的 2017年及2018年全部限制性股票合计14.885万股。其中：公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为11.25元/股，回购数量为7.02万股；公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为5.69元/股，回购数量为0.455万股；公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格为7.33元/股，回购数量为7.41万股。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-029）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　　18、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　19、逐项审议并通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的发行方案。公司董事会逐项审议通过该方案以下事项，具体内容如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行股票采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，按公司目前股本测算，本次非公开发行股票总数不超过46,663,188股，并以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。单一认购对象（包括单一认购对象及其关联方、一致行动人）认购数量上限为本次股票发行数量的50%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　　（五）发行价格及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　　（六）限售期安排

　　本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行股票的上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　　（八）募集资金数额和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过46,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　　（九）本次发行前滚存未分配利润的归属

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　　（十）本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。

　　20、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海金桥信息股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　21、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的回报规划和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，保护投资者的合法权益，根据《中国人民共和国公司法》，中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，并综合考虑多方面因素的基础上，特制定《未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海金桥信息股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　22、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海金桥信息股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　23、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海金桥信息股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。（公告编号：2020-031）

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　24、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及实际控制人、董事（除孙兆荣）、高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海金桥信息股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2020-032）。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　25、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　（一）授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

　　（二）授权聘请保荐机构及主承销商等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；

　　（三）授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；

　　（四）授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；

　　（五）授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

　　（六）授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；

　　（七）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；

　　（八）授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

　　（九）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（十）授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

　　（十一）授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

　　（十二）法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（十三）授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　26、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-033）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。

　　特此公告。

　　上海金桥信息股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日