惠州市华阳集团股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002906        证券简称：华阳集团         公告编号：2020-024

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2020年4月29日在惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2020年4月19日以邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人，会议由邹淦荣董事长主持，符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：

　　1、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。各独立董事述职报告于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

　　2019年公司实现营业收入（合并口径）33.83亿元，比上年同期34.69亿元，降低2.46%；实现税前利润4,948.91万元，与上年同期亏损1,103.30万元相比，实现扭亏为盈；归属于华阳集团的净利润7,449.18万元，比上年增加5,785.65万元，增长347.79%。2019年末公司总资产47.02亿元，比上年末增加1.55亿元；总股本47,310万股，归属于母公司所有者权益34.41亿元；净资产收益率2.18%；基本每股收益0.16元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　相关财务数据详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度审计报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《2019年度总裁工作报告》；

　　董事会审议了公司总裁提交的《2019年度总裁工作报告》，认为2019年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司经营情况正常。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-026）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》；

　　以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本及回购证券专用账户股份如发生变动，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配金额进行调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-028）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　7、审议通过了《内部控制规则落实自查表》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。

　　8、审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-029）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　9、审议通过了《关于公司董事津贴的议案》；

　　2019年度公司董事津贴方案为：独立董事津贴为每人8.4万元/年（含税），按月平均发放，非独立董事不发放董事津贴。2019年度公司严格按照该方案执行。

　　董事会同意2020年度公司董事津贴仍按上述方案执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

　　根据公司实际情况，董事会同意2020年高级管理人员薪酬方案为：公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩、履职情况和责任目标完成情况综合进行绩效考评，并将考评结果作为确定薪酬的依据。公司将按期发放高级管理人员薪酬。

　　兼任高级管理人员职务的董事邹淦荣、吴卫、李道勇、孙永镝回避表决该议案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　11、审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》；

　　为满足公司控股子公司实际业务发展的需要，同意公司为6家合并报表范围内的控股子公司2020年度提供总额不超过462,500万元人民币的连带责任担保，担保额度内合同的签署有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用,担保期限以银行实际授信期限为准。在担保额度内，授权公司董事长可根据实际经营需要在总担保额度范围内调整各控股子公司之间的担保额度；授权公司董事长在担保期限和额度内全权代表公司与债权人银行办理担保手续，签署相关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于为控股子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2020-030）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；

　　董事会同意公司及控股子公司使用总额度不超过人民币50,000万元的自有闲置资金进行委托理财业务，该额度内相关理财合同及协议的签署有效期为董事会决议通过之日起12个月，该额度在上述有效期内可滚动使用，具体业务开展期限以公司及控股子公司与合作银行签订的合同为准且不超过12个月。同时授权公司财务负责人负责组织实施相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：2020-031）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　13、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》；

　　为加强对公司及控股子公司商业汇票的管理，充分利用商业汇票资源，同意公司及控股子公司在不超过10亿元人民币的额度内开展票据池业务，该票据池业务额度内合同的签署有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，在上述有效期内票据池额度可循环使用，具体业务开展期限以公司及控股子公司与合作银行签订的合同为准。在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保形式、金额等。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2020-032）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年第一季度报告全文》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-027）。

　　15、审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（及下属公司）高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律、法规的规定并结合公司实际情况，制定了《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2020-033）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　16、审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　为了具体实施公司2020年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下2020年股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定2020年股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在股票期权与限制性股票登记完成前，将员工放弃的股票期权与限制性股票在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出授予申请、向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务；

　　（6）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权或解除限售申请、向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权的股票期权的锁定/等待事宜；

　　（10）授权董事会根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理授予预留股票期权所必需的全部事宜；

　　（11）授权董事会实施2020年股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

　　（12）授权董事会对公司2020年股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13）授权董事会签署、执行、修改任何与2020年股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

　　（14）授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；（15）授权董事会实施2020年股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（16）授权董事会就2020年股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（17）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2020年股票期权与限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2020年股票期权与限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　18、审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-034）。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司董事会

　　二二年四月三十日