惠州市华阳集团股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002906         证券简称：华阳集团        公告编号：2020-025

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2020年4月29日在惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2020年4月19日以邮件方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议人数3人，部分董事、高级管理人员列席了本次会议。会议由监事会主席温惠群女士主持，符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：

　　1、审议通过了《2019年度监事会工作报告》；

　　报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行监事会职责，积极开展工作，报告期共召开6次监事会会议。监事会对公司规范运作、财务状况、关联交易、内部控制及募集资金使用等情况进行了独立、有效的监督检查，维护了公司和股东的合法权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度监事会工作报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

　　2019年公司实现营业收入（合并口径）33.83亿元，比上年同期34.69亿元，降低2.46%；实现税前利润4,948.91万元，与上年同期亏损1,103.30万元相比，实现扭亏为盈；归属于华阳集团的净利润7,449.18万元，比上年增加5,785.65万元，增长347.79%。2019年末公司总资产47.02亿元，比上年末增加1.55亿元；总股本47,310万股，归属于母公司所有者权益34.41亿元；净资产收益率2.18%；基本每股收益0.16元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　相关财务数据详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度审计报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》；

　　经核查，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司《2019年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-026）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》；

　　以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本及回购证券专用账户股份如发生变动，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配金额进行调整。

　　经审核，监事会认为公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司实际经营情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-028）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　经核查，监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　6、审议通过了《内部控制规则落实自查表》；

　　经核查，监事会认为：公司《内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整地反映了公司2019年度内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。

　　7、审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　经核查，监事会认为，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定合理、规范的使用募集资金，公司对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-029）。

　　8、审议通过了《关于公司监事津贴的议案》；

　　公司2019年度监事津贴方案为：不发放监事津贴。2019年度公司严格按照该方案执行。监事会同意公司2020年度监事津贴方案仍为不发放监事津贴。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；

　　经核查，监事会认为，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，以自有闲置资金购买低风险理财产品不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币50,000万元自有闲置资金进行委托理财业务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：2020-031）。

　　10、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》；

　　经核查，监事会认为，公司开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司质押、抵押的票据合计即期余额不超过10亿元人民币。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2020-032）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》；

　　经核查，监事会认为公司董事会编制和审核公司《2020年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年第一季度报告全文》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-027）。

　　12、审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　经认真审核，监事会认为：本次激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2020-033）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　13、审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　经认真审核，监事会认为：公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利进行，将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　14、审议通过了《关于核实公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　（1）列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　（2）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　监事会

　　二二年四月三十日