深圳赫美集团股份有限公司 关于对外提供担保、资金占用等事项未履行 内部审批决策程序的提示性公告

　　证券代码：002356         证券简称：*ST赫美        公告编号：2020-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）及全资子公司惠州浩宁达科技有限公司（以下简称 “惠州浩宁达”）对外担保、关联方资金占用等事项，公司未履行内部审批决策程序及信息披露义务。

　　2、公司将督促关联方北京首赫投资有限责任公司（以下简称“首赫投资”）及相关方采取有效措施积极筹措资金尽快偿还资金，以消除对公司的影响。

　　3、公司本次披露的涉及违规对外担保事项是本着为公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，对违规担保事项进行披露，是基于保障中小股民知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。

　　近日，公司通过采取核查诉讼、仲裁案件、发布债权申报通知等方式，发现公司存在未履行内部审批决策程序对外担保、控股股东资金占用等事项，具体情况如下：

　　一、公司未履行内部审批决策程序对外担保事项

　　经公司自查发现，公司存在未履行正常审批决策程序的情况下，在担保函、保证合同等法律文件上加盖上市公司公章，违规对关联方首赫投资和董事长王磊先生的债务提供担保，并为公司原全资子公司每克拉美（北京）钻石商场有限公司向银行申请的续授信额度提供担保以及为北京华璟商贸有限公司、深圳中锦熠达资产管理有限公司向银行申请的授信额度提供担保的情况。根据统计，截止本公告披露日，本次公司发现存在未履行审议程序对外担保余额累计为人民币130,122万元，占公司2019年期末净资产（未经审计）的-71.61%。未履行内部审批决策程序对外担保的具体情况如下：

　　上述担保涉诉情况详见公司2020年4月30日在深圳证券交易所网站和指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上的披露文件。

　　二、资金占用事项

　　截止本公告披露日，公司通过整理涉诉案件，发现存在公司关联方资金占用事项，公司控股股东汉桥机器厂有限公司的股东首赫投资占用公司资金2,800万元，占公司2019年期末净资产（未经审计）的-1.54%。主要情况如下：

　　经核查，2018年5月，公司及公司关联方首赫投资、公司董事长王磊先生、公司控股股东汉桥机器厂有限公司、公司股东北京天鸿伟业科技发展有限公司共同与沈金木签署了最高借款总额5,000万元的《最高额保证借款合同》，首赫投资将其中3,000万元的借款直接转入其资金账户，造成首赫投资直接占用上市公司资金。首赫投资已于2018年9月27日偿还200万元，资金占用余额为2,800万元。

　　因未及时偿还上述合同款项，债权人沈金木向法院提起诉讼，公司经多部门联合自查后，方知晓上述资金占用情况。公司后续将督促首赫投资及相关各方及时履行还款义务或与债权人协商将借款主体变更为首赫投资，若因上述事项公司被债权人起诉的所有相关债务及费用将由首赫投资承担。公司将向首赫投资追偿上述债务、资金占用费及其他相关费用。

　　三、解决措施

　　1、本着对公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，公司对上述未履行内部审批决策程序的担保进行披露，仅是基于保障全体股东知情权，并不表示公司对担保事项的合法性、合规性及其行为进行认可或追认。公司在委托律师处理以上涉诉事宜的同时，将积极使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。

　　2、公司将密切关注首赫投资及相关方对上述违规担保事项的解决进展，督促其尽快解决上述债务问题，履行相关还款义务或与债权人协商撤销公司担保责任，消除上述违规行为对公司的影响。

　　3、公司将进一步加强相关内控制度的执行，完善与执行内部控制各项制度要求，加强有效监督与制衡，切实履行重大事项审议程序和披露义务。

　　4、公司将严格督促首赫投资及相关方通过多种形式积极筹措资金，妥善解决目前存在的关联方占用公司资金的问题，以消除对公司的影响。

　　四、整改措施

　　1、非经营性资金占用的整改

　　整改措施：

　　（1）责令公司全体管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等法律法规及有关公司制度。

　　（2）公司将继续强化资金使用的管理制度，严格按照公司制度执行，确保不再出现大股东资金占用的情况发生。

　　（3）加强公司稽查审计部门的人员素质和审计质量，同时要求公司内部审计部门对公司的资金往来情况进行日常的持续检查和监督。

　　整改时间：长期开展，持续加强

　　2、违规担保事项的整改

　　整改措施：

　　（1）责令公司全体管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等法律法规及有关公司制度。

　　（2）修订完善《用印管理制度》，设立2名专人负责对公司公章的管理，对公司印章（包括公章、合同章、财务章、董事会章及监事会章等）使用须经有权人审批，建立印鉴使用记录制度，强化印章保管人的责任；原则上不允许将印章带出公司，特殊情况下，需要外带的，需求人员填写印章外带申请表，并经各审批权限审批完整方可借出，印章保管人员至少有1人需同行，并当面确认、跟踪印章的使用情况。

　　（3）要求公司法务部和内审部对印鉴保管和使用情况进行持续检查和监督。

　　3、加强公司内控制度的补充、修订和完善

　　整改措施：

　　对公司现有的内部控制制度进行全面的梳理，并健全公司内控体系，按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，及时发现内部控制制度存在的问题，并及时进行修订、补充和完善。同时，将内控的遵循情况纳入公司核心管理人员及各级管理部门的日常绩效考核中，避免违规事项再次出现。

　　4、加强内控制度的学习和培训

　　整改措施：

　　由公司证券部负责收集整理最新的国家有关法律法规、监管规则和要求，将规范治理涉及的相关法律法规、监管规则、公司内控制度汇编成册，定期组织董事、监事、高级管理人员及关键岗位管理人员学习，同时积极安排董事、监事、高级管理人员参加监管部门和交易所组织的各项法律法规的学习培训，以增强董事、监事、高级管理人员的自律意识及专业水平，为公司规范运作奠定良好基础。

　　公司将严格落实各项整改措施，加强内部控制建设，不断提升公司治理能力和规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，推进公司持续健康稳定发展。

　　五、风险提示

　　1、因广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条的相关规定，深圳证券交易所于2019年5月6日对公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理。

　　2、因公司存在主要银行账户被冻结、违反规定程序对外提供担保及关联方资金占用、公司生产经营活动受到严重影响相关事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1、13.3.2条的相关规定，公司股票被实施其他风险警示。

　　3、公司于2019年5月27日收到了中国证券监督管理委员会《调查通知书》（深证调查字[2019]110号）。因公司相关行为涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。

　　4、上述未履行内部审批决策程序对外提供的担保部分已进入诉讼程序，均尚未结案，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注诉讼情形的进展以及对公司财务情况的影响，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，公司的信息均以在上述指定媒体以及深圳证券交易所网站刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年四月三十日