深圳赫美集团股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002356         证券简称：*ST赫美        公告编号：2020-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2020年度预计日常关联交易基本情况

　　（一）预计关联交易概述

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）于2020年4月29日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司因日常生产经营需要，预计与关联方上海零氏信息技术有限公司（以下简称“上海零氏”）的2020年日常关联交易预计资金总额不超过2,020万元，占公司2018年度经审计归属于上市公司股东净资产的13.16%。

　　本次公司2020年度日常关联交易预计金额超过公司最近一期经审计净资产的5%但金额在3,000万元以下，根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　注：“2020年1-3月实际发生金额”为初步统计数据，未经审计。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　注：上述关联方南京赫远电器有限公司（简称“南京赫远”）、深圳市蓝希领地科技有限公司（简称“蓝希领地”）、深圳市力合微电子股份有限公司（简称“力合微”）、上海皓星服饰发展有限公司（简称“上海皓星”）、上海零氏信息技术有限公司（简称“上海零氏”）。上述“2019年度实际发生金额”为初步统计数据，未经审计。

　　二、关联方基本情况及履约能力

　　(一)关联方基本情况

　　上海零氏信息技术有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91310106630303970R

　　（2）住所：上海市静安区南京西路723号

　　（3）成立时间：1996年04月03日

　　（4）法定代表人：孟芷旭

　　（5）注册资本：800万元人民币

　　（6）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　（7）主营业务：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件及配件、服装、鞋帽、服饰用品、箱包、皮革制品、针棉织品、羊毛衫、纺织品、日用化学品、珠宝饰品、钟表、眼镜(隐形眼镜除外)、工艺美术品、玻璃制品、文体用品、五金交电、家用电器、灯具、家具、日用百货、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、建筑、装潢材料、通讯器材、音响设备及器材、摄影器材、塑料制品的销售,床上用品批发兼零售及其加工、制造,从事货物及技术的进出口业务,企业投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,会展会务服务,礼仪服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　（8）股权结构：自然人于阳先生持有其93.75%股权，上海洋鸣行企业管理有限公司持有其6.25%股权。

　　（9）关联关系：上海零氏为公司副总经理于阳先生控制的企业，符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形。

　　（10）主要财务数据：截至2019年12月31日，上海零氏资产总额为588.60万元，净资产为582.92万元，营业收入为8.09万元，净利润为-0.81万元。以上财务数据未经审计。

　　(二)履约能力分析

　　上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，产品与服务质量稳定，客户口碑良好，运营规范，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、关联交易主要内容

　　结合公司经营业务的实际情况，经相关部门及子公司测算，2020年1-12月公司与上述关联方发生的日常关联交易金额累计预计不超过2,020万元。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营往来，与其他业务往来企业同等对待。

　　2、交易的定价政策及定价依据

　　公司与上述关联方的日常关联交易，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方进行的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司经营发展的实际需要，公司与上述关联方的交易是基于资源合理配置，兼顾效益与经营效率所做的市场化选择，体现了专业协作、优势互补、互惠互利的合作原则。该等关联交易有其必要性、持续性。公司与上述关联方的日常关联交易，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　(一)独立董事事前认可意见

　　我们认为：公司预计2020年度与关联方的日常关联交易事项应按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。公司及子公司发生的日常关联交易均为正常的业务合作，有利于促进业务发展。交易价格依据市场价格协商确定，定价公允合理，交易真实有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第四次（临时）会议审议。

　　(二)独立董事独立意见

　　我们认为：公司预计2020年度与关联方发生的日常关联交易，是基于公司正常经营业务开展的需要。交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，公允合理，交易真实有效，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》的审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意上述公司2020年度日常关联交易预计事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司2020年度日常关联交易预计无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事的事前认可意见；

　　4、独立董事意见。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年四月三十日