广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会会议决议公告

　　股票代码：600866       股票简称：星湖科技    编号：临2020-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第九届董事会第三十次会议的通知及相关会议资料于2020年4月24日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于2020年4月29日以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事7人，实参会董事7人，会议由董事长陈武先生主持，公司监事吴柱鑫、陈大叠、陈汉清列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

　　本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案。方案具体内容如下：

　　(1)发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

　　本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　(2)发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

　　本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　(3)发行对象和认购方式

　　本次发行对象为包括公司控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）在内的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　除广新集团外，最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

　　本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　(4)定价基准日、发行价格和定价原则

　　1）定价基准日

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　2）发行价格和定价原则

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　广新集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广新集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

　　本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　(5)发行数量

　　公司本次非公开发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过221,705,749股（含本数）。其中，广新集团承诺认购金额不低于本次募集资金总额的10%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　为保证公司控股权的稳定，除广新集团之外，单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为70,000,000股，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控股权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

　　本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　(6)限售期

　　广新集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后，发行对象所认购的公司股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

　　本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

　　本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　(7)募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过5.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

　　本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　(8)本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。

　　本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

　　本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　(9)上市地点

　　在限售期满后，本次发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市。

　　本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

　　本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　(10)决议有效期

　　本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

　　本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

　　本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

　　本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　5、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与公司控股股东广新集团签署附条件生效的《股份认购协议》，广新集团拟以现金方式认购本次发行股票的资金金额不低于本次发行募集资金总额的10%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

　　本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　6、审议通过《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》

　　鉴于公司控股股东广新集团拟以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事徐勇、赵谋明、王艳对本议案进行了事前审查并予以认可。

　　本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　7、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报事项的承诺函》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了截止2020年3月31日的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　9、审议通过《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行对象以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

　　（二）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；

　　（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　　（四）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

　　（五）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　（六）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市和锁定等相关事宜；

　　（八）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　11、审议通过《关于召开公司2020年度第三次临时股东大会的议案》

　　按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，决定于2020年5月15日（星期五）召开公司2020年度第三次临时股东大会，审议本次非公开发行股票相关议案。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2020年4月30日