广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　股票代码：600866        股票简称：星湖科技        编号：临2020-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次非公开发行股票方案（以下简称“本次方案”）尚需履行国资批复程序、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。

　　本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　1、2020年4月28日，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）就公司2020年度非公开发行股票签署了附条件生效的《股份认购协议》。公司拟采用非公开发行方式向包括广新集团在内的不超过35名特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过221,705,749股（含本数），拟募集资金总额不超过5.00亿元（含本数）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。其中，广新集团承诺认购金额不低于本次募集资金总额的10%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。截至本公告出具日，广新集团持有公司16.41%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。

　　2、2020年4月29日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。同日，公司召开的第九届监事会第二十一次会议审议通过上述事项，关联监事已回避相关表决。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

　　3、本次交易尚需履行国资批复程序、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：广东省广新控股集团有限公司

　　统一社会信用代码： 91440000725063471N

　　住所：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：白涛

　　成立日期：2000年9月6日

　　注册资本：人民币162,000.00万元

　　经营范围：股权管理；股权投资及股权咨询；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）股权结构及控制关系

　　截至本公告出具日，广新集团由广东省人民政府持股100%。

　　（三）主营业务以及最近三年主要业务发展情况

　　广新集团作为广东省人民政府全资控股的国有独资企业，经过数十年的发展，其已由单一的传统外贸型企业转型为服务广东省委、省政府发展战略的新兴产业国有资本投资公司。广新集团坚持推动高质量发展、聚焦主业、开拓创新，坚持创新引领、战略投资、资本运营“三轮驱动”战略，坚持发展混合所有制经济，以“资本投资”为主业，重点发展新材料新能源、生物医药和食品健康、大数据及智能化三大板块业务。截至2019年末，广新集团控股或投资了“星湖科技”、“佛塑科技”、“省广集团”、“生益科技”、“兴发铝业”、“国义招标”、“广新信息”、“纬达光电”等多家境内外上市或挂牌公司。

　　（四）最近一年主要财务数据

　　广新集团2019年未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。公司本次非公开发行拟募集资金金额不超过5.00亿元（含本数）；其中，广新集团承诺认购金额不低于本次募集资金总额的10%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　广新集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广新集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2020年4月28日，公司与广新集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。协议内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-041）。

　　六、关联交易目的对公司的影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障。有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。

　　广新集团认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控股股东未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次发行是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　七、独立董事的事前认可和独立意见

　　公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可意见和独立意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　八、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第三十次会议决议

　　（二）公司独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见

　　（三）公司独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

　　（四）公司与广新集团签署的附条件生效的《股份认购协议》

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2020年4月30日