洛阳玻璃股份有限公司 关于重大资产重组标的资产2019年度 未完成业绩承诺补偿方案的公告

　　证券代码：600876         证券简称：洛阳玻璃        编号:临2020-019号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳玻璃股份有限公司（下简称本公司）于2020年4月29日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产2019年度未完成业绩承诺补偿方案的议案》。由于合肥新能源、桐城新能源未完成2019年业绩承诺，交易对方需根据《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议以其持有的本公司股份进行业绩补偿，经计算，应补偿股份总数为3,856,077股，公司将以合计2元的总价回购该部分股份并予以注销。（本公告所用简称释义同本公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司2019年年度报告》）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

　　一、重大资产重组情况

　　经中国证监会《关于核准洛阳玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］475号）核准，本公司通过发行股份的方式向洛玻集团、合肥高新投购买合肥新能源100%股权，向华光集团、蚌埠院、国际工程购买桐城新能源100%股权，向凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成购买宜兴新能源70.99%股权，上述交易构成重大资产重组。截止2018年4月18日，已先后完成了本次重大资产重组标的资产的交割过户及新增股份的登记发行等工作。

　　二、业绩承诺情况

　　（一）合肥新能源

　　根据公司与洛玻集团、合肥高新投签署《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议，洛玻集团、合肥高新投承诺合肥新能源2018年度实现的实际净利润不低于6,167.88 万元、2019年度实现的实际净利润不低于6,939.49万元、2020年度实现的实际净利润不低于7,415.56万元。

　　合肥新能源在利润补偿期实现的实际净利润数不低于业绩承诺方承诺标的公司在利润补偿期应实现的净利润数。如果合肥新能源未达到承诺净利润数，则业绩承诺方应依据协议“补偿数额的确定”计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由公司以 1.00 元的总价进行回购；业绩承诺方持有的通过本次重组取得的上市公司股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。

　　（二）桐城新能源

　　根据公司与华光集团、蚌埠院、国际工程签署的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议，华光集团、蚌埠院、国际工程承诺桐城新能源2018年度实现的实际净利润不低于2,636.71 万元、2019年度实现的实际净利润不低于2,671.99万元、2020年度实现的实际净利润不低于2,707.27万元。

　　桐城新能源在利润补偿期实现的实际净利润数不低于业绩承诺方承诺标的公司在利润补偿期应实现的净利润数。如果桐城新能源未达到承诺净利润数，则业绩承诺方应依据协议“补偿数额的确定”计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由公司以 1.00 元的总价进行回购；业绩承诺方持有的通过本次重组取得的上市公司股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。

　　（三）宜兴新能源

　　根据公司与凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成签署的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议，凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成承诺宜兴新能源2018年度实现的实际净利润不低于3,337.03 万元、2019年度实现的实际净利润不低于4,124.50万元、2020年度实现的实际净利润不低于4,714.75万元。

　　宜兴新能源在利润补偿期实现的实际净利润数不低于业绩承诺方承诺标的公司在利润补偿期应实现的净利润数。如果宜兴新能源未达到承诺净利润数，则业绩承诺方应依据协议“补偿数额的确定”计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由公司以 1.00 元的总价进行回购；业绩承诺方持有的通过本次重组取得的上市公司股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。

　　三、2019年业绩承诺实现情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第2-00069号），合肥新能源2019年度经审计并扣除非经常性损益后的净利润为4,055.42万元；桐城新能源2019年度经审计并扣除非经常性损益后的净利润为966.22万元；宜兴新能源2019年度经审计并扣除非经常性损益后的净利润为4,791.26万元。除宜兴新能源完成了承诺业绩外，合肥新能源及桐城新能源未完成承诺业绩，差额分别为2,884.07万元、1,705.77万元，业绩承诺方应向本公司作出补偿。

　　四、 约定的业绩补偿方案及测算结果

　　（一）业绩补偿方案

　　根据《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议的约定，标的公司在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方应向公司补偿。业绩承诺方应先以股份补偿方式向公司作出补偿，由公司以1.00元的总价进行回购，业绩承诺方持有的通过本次重组取得的公司股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。

　　当期补偿金额的计算方式如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/ 本次股份的发行价格

　　若利润补偿期间内，公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：

　　当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）

　　此外，公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

　　返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。

　　（二）测算结果

　　根据上述约定，由于合肥新能源及桐城新能源2019年度的业绩均未实现承诺业绩，业绩补偿方应向公司作出补偿，且首先应以股份补偿方式向公司作出补偿，股份补偿方式不足的以现金补偿方式补足。根据前述股份补偿的公式计算，公司拟向业绩承诺方回购合计应补偿股份数量为3,856,077股。 各业绩承诺方具体需补偿的股份数量见下表：

　　根据《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议的约定，上述股份补偿方案由公司股东大会审议通过后，由公司以各1元的价格回购业绩承诺方应补偿股份数并进行注销。

　　五、 关于回购及注销未完成业绩承诺对应股份的安排

　　按照《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议的约定，公司将以合计2元的总价回购业绩补偿方在重大资产重组中取得的3,856,077股本公司股份， 并将以上业绩补偿股份予以注销。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、公司独立董事意见

　　公司独立董事在第九届董事会第十五次会议上发表独立意见如下：

　　1、按照公司2017年重大资产重组时签订的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议的相关约定和安排，本次董事会会议审议通过有关重大资产重组业绩补偿方案及后续实施事项，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。2、董事会会议表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。3、公司重大资产重组标的资产2019年度业绩补偿方案及相关事项的实施尚需公司股东大会审议批准。作为公司的独立董事，我们同意公司重大资产重组标的资产2019年度业绩补偿方案，并同意提交公司股东大会批准。

　　七、公司监事会意见

　　监事会经审议后认为：董事会审议有关公司重大资产重组标的资产2019年度业绩补偿方案，严格按照《公司法》、公司《章程》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，符合公司重大资产重组有关《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议的约定和安排。公司应督促重组交易方切实履行业绩承诺，维护保障公司及股东的整体利益。

　　特此公告。

　　洛阳玻璃股份有限公司董事会

　　2020年4月29日