洛阳玻璃股份有限公司关于重大资产重组2019年度业绩承诺完成情况的说明

　　证券代码：600876    证券简称：洛阳玻璃    编号：临2020-018号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重大资产重组情况

　　经中国证监会《关于核准洛阳玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］475号）核准，本公司通过发行股份的方式向洛玻集团、合肥高新投购买合肥新能源100%股权，向华光集团、蚌埠院、国际工程购买桐城新能源100%股权，向凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成购买宜兴新能源70.99%股权，上述交易构成重大资产重组。截止2018年4月18日，已先后完成了本次重大资产重组标的资产的交割过户及新增股份的登记发行等工作。（本公告所用简称释义同本公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司2019年年度报告》）

　　二、业绩承诺情况及完成情况

　　根据本公司分别与洛玻集团、合肥高新投、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团、宜兴环保科技及协鑫集成签署的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议，利润补偿期为2018年、2019年、2020年。交易对方保证，标的公司在利润补偿期实现的实际净利润数不低于交易对方承诺标的公司在利润补偿期应实现的净利润数。如果标的公司未达到承诺净利润数，则交易对方应依据协议“补偿数额的确定”计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回购；交易对方持有的通过本次重组取得的上市公司股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。

　　2019年，交易方承诺的经审计并扣除非经常性损益后的净利润：合肥新能源为不低于6,939.49万元、桐城新能源为不低于2,671.99万元、宜兴新能源为不低于4,124.50万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的三家标的公司2019年的年度审计报告，合肥新能源、桐城新能源及宜兴新能源2019年度经审计并扣除非经常性损益后的净利润分别为4,055.42万元、966.22万元、4,791.26万元，合肥新能源、桐城新能源未完成承诺业绩，差额分别为2,884.07万元、1,705.77万元，宜兴新能源已完成2019年度承诺业绩。

　　三、未完成承诺业绩的原因

　　受多重因素影响，合肥新能源及桐城新能源2019年度利润增长未及预期。具体原因如下：

　　1、合肥新能源及桐城新能源的主营业务均为光伏玻璃原片及深加工产品的生产和销售。受2018年“531光伏政策”的持续影响，2019年国内光伏玻璃市场虽然比2018年下半年有所回升，但仍不及预期，对合肥新能源及桐城新能源的经营业绩产生了一定的不利影响，市场需求及产品售价均未达预期；

　　2、桐城新能源光伏玻璃原片生产线于2019年3月实施技术改造，于2019年6月20日点火投产，影响报告期原片供应，导致报告期产量、销量下降，进而影响收入和利润水平；

　　3、光伏玻璃生产所需的原材料、能源动力占生产成本的比例较高。报告期，原燃材料如硅砂、天然气价格持续上涨，给成本控制带来压力。

　　4、受“531光伏政策”冲击，部分下游客户出现资金链断裂，乃至出现破产现象，依据谨慎性原则，对应收款项计提了相应的信用减值损失，其中合肥新能源计提信用减值损失1580万元，桐城新能源计提信用减值损失384万元，对两家公司报告期的净利润造成了影响。

　　四、公司将采取的措施

　　1、通过项目改扩建，提升生产效率和生产能力。继桐城新能源生产线进行技术改造后，合肥新能源将逐步对生产线进行升级改造，以优化和提升生产能力和技术性能，进一步提高产品质量，降低能耗水平及产品成本。同时合肥新能源、桐城新能源已分别投建了太阳能背板玻璃深加工生产线，建成后将实现多规格产品生产，丰富产品结构，提升盈利能力。

　　2、有效利用凯盛集团的大集采平台，同时不断扩大全公司范围内物资集采范围，提高物资采购质量，降低采购成本。

　　3、进一步加强客户管理，做好客户信用评级及风险防控，同时加大应收账款回收力度，最大限度避免信用减值损失。

　　五、致歉

　　本公司董事长、总经理对此深感遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉！

　　今后本公司将继续加强对子公司的管理，通过提质增效、降低成本、开拓新的市场业务等措施，进一步提高盈利能力，以更好的业绩回报全体股东。

　　特此公告。

　　洛阳玻璃股份有限公司董事会

　　2020年4月 29 日