安徽六国化工股份有限公司 关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告

　　股票简称：六国化工      股票代码：600470      公告编号：2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容：安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）协议转让公司全资子公司铜陵嘉合科技有限公司（以下简称“嘉合科技”）100%股权。

　　●本次交易构成关联交易，公司过去12个月与同一关联人不存在相同及类似交易。

　　●本次交易经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2020年4月28日，公司召开第七届董事会第十一次会议，会议同意将全资子公司嘉合科技100%股权按评估价2,976.39万元人民币出售给铜化集团。

　　鉴于六国化工2018年度亏损并已公告2019年度业绩预亏公告和股票可能被实施退市风险警示的公告，公司2020年面临巨大经营压力，为防范退市风险，需全面改善六国化工2020年度经营状况。考虑到全资子公司嘉合科技主产品聚酰胺（PA6）行业目前处于低谷，供大于求，再加自身受区域、产业链等因素限制，原料采购和产品销售都没有竞争优势，2019年度亏损严重，2020年1-3月份仍在持续亏损，未来短期内可能难以扭转。经与公司控股股东铜化集团协商，拟协议转让嘉合科技100%股权。

　　本公司主营业务为化肥的生产和销售。本次转让嘉合科技股权，有助于优化公司产业结构和资本结构，符合公司整体发展战略规划，对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良影响。本次交易后，公司不再持有嘉合科技股权。

　　本次交易对方为公司控股股东铜化集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人不存在相同及类似交易，根据《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　铜化集团为本公司控股股东，故本次股权转让构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：铜陵化学工业集团有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：阮德利

　　注册资本：壹拾捌亿伍仟伍佰贰拾陆万叁仟叁佰圆整

　　成立日期：1991年11月12日

　　注册地址：安徽省铜陵市翠湖一路2758号

　　经营范围：化肥、农资（除危险品）、有机化工、无机化工及颜料产品生产与销售，矿山采选及矿产品销售，对化工行业投资、咨询，化工设计，自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、标的公司基本情况

　　名    称：铜陵嘉合科技有限公司（以下简称“嘉合科技”）

　　法定代表人：胡启根

　　注册资本：17676万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2016年6月1日

　　注册地址：安徽省铜陵市西湖二路与长山大道交口向北300米

　　经营范围：化工原料(聚酰胺-6切片,除危险品)研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、交易标的权属状况

　　截至本公告日，本次交易所转让的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、标的公司股权结构如下：

　　4、交易标的最近一年又一期的主要财务指标

　　备注：上述数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　5、本次交易完成后，公司将不再持有嘉合科技股权，嘉合科技将不再纳入公司合并报表范围。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　根据具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的《安徽六国化工股份有限公司拟转让铜陵嘉合科技有限公司股权评估项目资产评估报告》中水致远评报字[2020]第020107号，经实施资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用资产基础法，得出如下评估结论：

　　于评估基准日2020年2月29日，铜陵嘉合科技有限公司股东全部权益价值评估值为2,976.39万元人民币，金额大写：人民币贰仟玖佰柒拾陆万叁仟玖佰元整。与账面净资产826.15万元相比评估增值2,150.24万元，增值率260.27%。评估结果汇总表如下：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　评估结果与账面值比较变动情况及原因：1、公司收到的与资产相关的政府补助账面列报为递延收益（负债），该递延收益无需公司未来偿还故评估值为0，增加净资产1,307.74万元；2、因2月末聚酰胺切片资产组的经济性贬值率较2019年末降低，故长期资产存在小幅增值，增加净资产842.50万元。

　　四、《股权转让协议》的主要内容与履约安排

　　1、转让方：

　　安徽六国化工股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“乙方”）

　　2、转让标的

　　甲方同意将其持有的嘉合科技100%股权转让给乙方。

　　3、转让价款及支付时间

　　甲、乙双方确认，甲方持有的嘉合科技100%股权的转让价款为人民币2,976.39万元。乙方应自本协议生效后一月内向甲方一次性付清转让价款到甲方指定账户。

　　4、本协议在甲、乙双方在本协议上盖章并经授权代表签字后生效。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　通过此次股权转让，嘉合科技将不再纳入本公司合并财务报表范围，将减少嘉合科技经营不确定性对公司损益的影响，降低公司经营风险。本次股权转让有助于优化公司产业结构和资本结构，符合公司整体发展战略规划，本次交易符合公司利益及经营发展需要，不会损害中小股东的利益；本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司于2020年4月28日召开第七届董事会第十一次会议，审议了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该关联交易事项。公司关联董事袁菊兴先生、阮德利先生回避表决。

　　根据《公司章程》、公司《关联交易决策制度》，本次关联交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司已将第七届董事会第十一次会议审议的《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董事听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料后，发表事前认可意见如下：

　　本次交易的资产评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券、期货业务资格，并具备充分独立性。标的股权的最终交易价格以评估值为基础确定，关联交易价格定价原则合理，交易没有对上市公司独立性构成不利影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次股权转让是基于当前公司战略规划和主营业务发展情况所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要。同意将《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十一次董事会审议，公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司独立董事认真审议了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》后发表独立意见认为：

　　1、公司将全资子公司嘉合科技100%股权转让给铜化集团的关联交易事项，属于公司对现有业务的调整，将减少嘉合科技经营不确定性对公司损益的影响，降低公司经营风险，符合公司整体发展战略规划需要。2、我们认为本次交易符合公司及全体股东的利益。定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。3、公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　七、备查文件

　　（一）六国化工第七届董事会第十一次会议决议

　　（二）六国化工第七届监事会第六次会议决议

　　（三）六国化工独立董事对有关事项的事前认可意见

　　（四）六国化工独立董事对有关事项的独立意见

　　（五）关于六国化工转让嘉合科技的审计报告

　　（六）中水致远资产评估有限公司出具的《安徽六国化工股份有限公司拟转让铜陵嘉合科技有限公司股权评估项目资产评估报告》

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2020年4月30日