重庆长安汽车股份有限公司第七届董事会第六十五次会议决议公告

　　证券简称：长安汽车（长安B）     证券代码：000625（200625）        公告编号：2020-29

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2020年4月28日在长安汽车科技大楼会议室和中国长安会议室采取视频会议形式召开了第七届董事会第六十五次会议，会议通知及文件于2020年4月17日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事14人，实际参加表决的董事14人（其中：董事朱华荣先生因公外出，委托董事张德勇先生投票表决）。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议通过了以下议案：

　　议案一  2019年度董事会工作报告

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日巨潮资讯网上的《2019年年度报告全文》中第三节“公司业务概要”、第四节“经营情况讨论与分析”、第八节“公司治理”的有关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案二  2019年度总裁工作报告

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　议案三  2019年年度报告全文及摘要

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2019年年度报告全文详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。2019年年度报告摘要详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《香港商报》上的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-30）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案四  2019年度社会责任报告

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2019年度社会责任报告详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　议案五  关于注销公司部分股票期权的议案

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　董事朱华荣先生、周治平先生属于《股票期权激励计划（草案修订稿）》的激励对象，对该议案回避表决，其余12名董事参与了表决。

　　根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司2019年度业绩考核不达标，拟注销相应股票期权871.83万份。截止2019年12月31日，公司有赵森、汪正胜共2名激励对象因离职等原因，不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，同时注销的股票期权总数为9.17万份。综上，公司董事会拟注销相应股票期权881万份。

　　会后公司独立董事发表独立意见认为：公司此次对股票期权予以注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。

　　详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于注销公司部分股票期权的公告》（公告编号：2020-31）。

　　议案六  2019年度财务决算及2020年度财务预算说明

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2019年财务决算报告数据与公司2019年度审计报告一致。2020年度经营目标： 2020年实现汽车销售量191万辆。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案七  2019年度利润分配预案

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司章程》第一百七十五条的规定：“当期盈利且合并报表累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。”经安永华明会计师事务所审计，2019年度公司归母净利润为-2,646,719,356.53元，未达到进行利润分配的条件。经董事会研究，考虑到公司的资金需求以及长远发展，提议公司2019年度利润分配预案为：不进行利润分配，不以公积金转增股本。

　　公司2019年度合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正数，公司不进行现金分红主要是因为公司正处于转型发展的关键时期，有较强的资金需求，同时其他汽车行业上市公司在年度净利润为负的情况下一般都不进行利润分配。公司的留存未分配利润主要用于公司日常生产运营及满足公司新能源及智能化战略的资金需求。公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。

　　会后公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会提出的2019年度利润分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定，由于2019年归属于上市公司股东的净利润为负，因此不进行利润分配，不以公积金转增股本。我们同意董事会提出的本年度利润分配预案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案八  2019年度内部控制自我评价报告

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2019年度内部控制自我评价报告详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　会后公司独立董事发表独立意见认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。

　　议案九  2020年度日常关联交易预计

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，认为该类交易是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司日常生产经营需要，不会损害公司及中小股东的利益，同意将本议案提交董事会审议。

　　关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、张东军先生对该议案回避表决。

　　会后公司独立董事发表独立意见认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。

　　详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《重庆长安汽车股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-32）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案十  关于聘任2020年度财务报告审计师和2020年度内控报告审计师的议案

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　为继续提升财务管理水平和加强内部控制建设，公司拟续聘安永华明会计师事务所作为本公司2020年度财务报告审计师和内控报告审计师，并授权管理层与审计师协商具体收费标准。

　　会后公司独立董事发表独立意见认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计和内控审计资格，已连续为公司提供多年审计服务。同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内控报告审计机构。

　　详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《重庆长安汽车股份有限公司关于2020年续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-33）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案十一  关于召开2019年度股东大会的议案

　　公司拟定于2020年5月22日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年度股东大会。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-34）。

　　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　2020年4月30日