北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　证券代码：603127         证券简称：昭衍新药         公告编号：2020-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　关于募集资金临时补充流动资金的金额和期限：金额为人民币5000万，期限不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京昭衍新药研究中心股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1448号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2,050万股，每股面值人民币1元，每股发行价格12.51元，募集资金总额25,645.50万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额22,192.95万元。上述募集资金全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月21日审验并出具了瑞华验字[2017]第01570006号《验资报告》。

　　（二）募集资金管理情况

　　公司根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了本公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2017 年 8 月 21 日，本公司及保荐机构德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与招商银行股份有限公司北京方庄支行（账号110909892810119）、花旗银行（中国）有限公司北京分行（账号1776267216）分别签署了《募集资金三方监管协议》，本公司、昭衍（苏州）新药研究中心有限公司及保荐机构与中国建设银行股份有限公司太仓分行营业部（账号 32250199733600000399）签署了《募集资金四方监管协议》。

　　为规范公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，公司于2018年10月29日召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金专户的议案》，同意在江苏银行股份有限公司北京分行（下称“江苏银行北京分行”）开设募集资金专户，将花旗银行（中国）有限公司北京分行专户剩余资金转移至江苏银行北京分行，转移后注销花旗银行（中国）有限公司北京分行专户。2018年12月10日，公司完成与德邦证券股份有限公司、江苏银行北京分行《募集资金三方监管协议》的签署工作，该专户继续用于公司“建设药物临床前研究基地项目”募集资金的存储和使用。

　　上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

　　在本公告日前，公司不存在募集资金临时补充流动资金的情况。

　　（三）募集资金存储情况

　　截止2019年12月31日，本公司募集资金账户余额为513.51万元（含理财产品收益、利息收入），具体存储情况如下：

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　公司的募集资金主要用于全资子公司昭衍（苏州）新药研究中心有限公司建设“药物临床前研究基地项目”，该项目投资总额计划为24,560.52万元，募集资金承诺投入金额为22,192.95万元，截止2019年12月31日，募集资金的使用情况如下：

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　公司结合日常生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，在保证募投项目建设资金需求的前提下，本着公司和股东利益最大化的原则，公司拟使用暂时闲置募集资金5,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。

　　本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。如果募集资金投资项目需要使用上述用于补充流动资金的募集资金，公司将及时以自有资金或银行贷款等形式提前归还至募集资金账户，以确保募投项目的正常运行。公司承诺本次补充流动资金不改变募集资金的用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

　　本次使用暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，审批决策程序符合相关监管要求。

　　五、专项意见说明

　　1.独立董事意见：

　　公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金是基于实际的业务发展需要，有利于提高募集资金使用效率、减少财务费用支出。且本次补流不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。

　　2.监事会专项意见

　　公司本次以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，承诺不改变募集资金的用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）及《公司章程》等的相关规定。监事会同意公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。

　　3.保荐意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，由独立董事发表明确同意意见，已履行必要的审批程序；本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上，保荐机构同意该事项。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　报备文件

　　（一）公司董事会会议决议

　　（二）公司监事会意见

　　（三）公司独立董事意见

　　（四）公司保荐机构意见